Tata Communications Limited (NSEI : TATACOMM) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Kaleyra, Inc. (NYSE : KLR) da un gruppo di azionisti per 90,8 milioni di dollari il 28 giugno 2023. Il prezzo dell'offerta è di 7,25 dollari in contanti per azione. Al momento della risoluzione, Kaleyra pagherà una commissione di risoluzione di 5.000.000 dollari se l'Accordo di fusione viene validamente risolto da Tata Communications come conseguenza di: (x) la Fusione non viene consumata entro la Data di Risoluzione e Tata Communications pagherà una commissione di risoluzione di 5 milioni di dollari. Il Consiglio di amministrazione di Kaleyra ha approvato la transazione all'unanimità. I consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato l'acquisizione, che tuttavia resta soggetta all'approvazione degli azionisti di Kaleyra, nonché alle approvazioni normative e ad altre condizioni di chiusura abituali. Al 17 agosto 2023, il consiglio di amministrazione di Kaleyra raccomanda all'unanimità che gli azionisti di Kaleyra votino a favore della proposta di approvazione e adozione dell'Accordo di fusione e della Fusione. L'assemblea degli azionisti di Kaleyra si terrà il 28 settembre 2023 per votare o per approvare, tra le altre cose, la fusione. Si prevede che la transazione si concluda in sei-nove mesi e che Kaleyra diventi una filiale di Tata Communications. Al 28 settembre 2023, gli azionisti di Kaleyra hanno approvato la transazione. Al 28 settembre 2023, la chiusura della transazione è prevista per il 5 ottobre 2023.

Robert B. Stebbins e Sean M. Ewen di Willkie Farr & Gallagher LLP hanno agito come consulenti legali di Kaleyra e James A. Hutchinson, Joshua M. Zachariah e Jean A. Lee di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Tata. Northland Securities ha fornito una fairness opinion a Kaleyra. Lazard Freres & Co. LLC ha agito come consulente finanziario di Tata. In relazione ai servizi prestati da Northland in qualità di nostro consulente finanziario in relazione alla Fusione, Northland ha diritto a ricevere una commissione non rimborsabile di 400.000 dollari, di cui 200.000 dollari sono stati pagati immediatamente al momento della consegna della loro opinione e 200.000 dollari alla firma dell'Accordo di Fusione. Nel caso in cui venga emesso un parere aggiuntivo, pagheremo una commissione aggiuntiva di 15.000 dollari subito dopo la consegna di ciascun parere aggiuntivo. Okapi Partners LLC ha agito come agente informativo di Kaleyra e ha ricevuto 50.000 dollari come compenso per il servizio reso.

Tata Communications Limited (NSEI : TATACOMM) ha completato l'acquisizione di Kaleyra, Inc. (NYSE : KLR) da un gruppo di azionisti il 5 ottobre 2023. Come parte della chiusura, Kaleyra, Inc. e le sue filiali sono diventate filiali interamente controllate da Tata Communications Limited. Inoltre, le filiali di Kaleyra Inc. negli Stati Uniti, Regno Unito, Africa, Italia, Canada, Emirati Arabi Uniti, India, Messico e Grecia diventeranno filiali indirette di TC India.