Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Karuna Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:KRTX) da Capital International Investors, FMR LLC, The Vanguard Group, Inc., T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW) e altri per 12,6 miliardi di dollari il 22 dicembre 2023. In base ai termini dell'accordo di fusione, Bristol Myers Squibb acquisirà tutte le azioni in circolazione delle azioni ordinarie di Karuna per 330,00 dollari per azione in contanti, per un valore patrimoniale totale di 14,0 miliardi di dollari, ovvero 12,7 miliardi di dollari al netto della stima dei contanti acquisiti. Bristol Myers Squibb prevede di finanziare l'acquisizione principalmente con l'emissione di nuovo debito. Nel febbraio 2024, Bristol Myers Squibb ha stipulato un prestito a termine senior non garantito a 364 giorni da 10 miliardi di dollari per fornire un finanziamento ponte per la prevista acquisizione di Karuna. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Karuna dovrà pagare a Bristol-Myers una commissione di risoluzione di 490 milioni di dollari. L'Accordo di Fusione prevede anche che Bristol-Myers dovrà pagare a Karuna una commissione di risoluzione di 600 milioni di dollari in determinate circostanze, se l'Accordo di Fusione viene risolto in base ai termini dell'Accordo di Fusione in relazione al mancato ottenimento di alcune approvazioni normative richieste. Al 15 febbraio 2024, Shannon Jenkins, un azionista di Karuna, ha citato in giudizio la biotecnologia, sostenendo che la società e i suoi amministratori non hanno incluso o hanno travisato informazioni chiave in una dichiarazione di delega.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Karuna, il periodo di attesa (e qualsiasi estensione dello stesso) applicabile alla consumazione della Fusione ai sensi dell'HSR Act, scaduto o terminato prima, e l'ottenimento di tutte le approvazioni richieste ai sensi dello stesso, nonché la ricezione delle approvazioni normative richieste. La transazione è stata approvata all'unanimità da entrambi i Consigli di Amministrazione di Bristol Myers Squibb e Karuna. A partire dal 14 marzo 2024, il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è scaduto. Si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2024. A partire dal 18 marzo 2024, le azioni di Karuna hanno cessato di essere negoziate sul Nasdaq Global Select Market e Karuna è ora una filiale interamente controllata da Bristol Myers Squibb (?BMS?).

Gordon Dyal & Co. e Citi sono consulenti finanziari di Bristol Myers Squibb, e Catherine J. Dargan, Michael J. Riella, Andrew (Drew) Fischer, Ingrid Rechtin, Robert Newman, Megan E. Woodford, Natalie M. Derzko, Sinan Utku, Marie A. Lavalleye, Michael K. Stern, Peter W.L. Bogaert, Winsome Cheung, Emily I. Leonard e George Jenkins di Covington & Burling LLP stanno svolgendo il ruolo di consulenti legali. Goldman Sachs & Co. LLC è consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion per Karuna, mentre Eric M. Swedenburg, Jakob Rendtorff, Alan M. Klein, Jeannine McSweeney, Lori E. Lesser, Sara Y. Razi, Preston Miller, Vanessa K. Burrows e Andrew B. Purcell di Simpson Thacher & Bartlett LLP sono consulenti legali. Okapi Partners ha agito come agente informativo di Karuna Therapeutics. Karuna ha accettato di pagare a Goldman Sachs una commissione di transazione di circa 117 milioni di dollari, di cui 5 milioni di dollari sono stati pagati al momento dell'annuncio della fusione e il resto è condizionato alla realizzazione della fusione. Okapi Partners LLC riceverà un compenso di circa 50.000 dollari, più alcune commissioni aggiuntive per servizio, e sarà rimborsata per alcune commissioni e spese per questi e altri servizi di consulenza.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) ha completato l'acquisizione di Karuna Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:KRTX) da Capital International Investors, FMR LLC, The Vanguard Group, Inc., T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW) e altri il 18 marzo 2024.