Vista Equity Partners Management, LLC ha proposto di acquisire la partecipazione residua in KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) ) da un gruppo di azionisti per 4,2 miliardi di dollari il 16 settembre 2022. KnowBe4 ha ricevuto una proposta non vincolante da Vista Equity Partners per l'acquisizione di tutte le azioni in circolazione di KnowBe4 per 24 dollari per azione in contanti. Vista Equity Partners Management, LLC ha stipulato un accordo definitivo per acquisire KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) da un gruppo di azionisti l'11 ottobre 2022. Secondo i termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di KnowBe4 riceveranno 24,90 dollari per azione in contanti al completamento della transazione proposta. Ai sensi delle lettere di impegno di capitale datate ciascuna 11 ottobre 2022, i fondi di investimento affiliati a Vista si sono impegnati a fornire, alla chiusura della Fusione o prima di essa, un contributo di capitale aggregato fino a circa 2,18 miliardi di dollari e KKR Knowledge Investors L.P. si è impegnata a fornire, alla chiusura della Fusione o prima di essa, un contributo di capitale aggregato fino a circa 300 milioni di dollari. Ai sensi di una lettera di impegno sul debito datata 11 ottobre 2022, i finanziatori che ne fanno parte si sono impegnati a fornire a Vista, alla chiusura della Fusione o prima di essa, un finanziamento sul debito di circa 1 miliardo di dollari. Al completamento della transazione, le azioni di KnowBe4 non saranno più negoziate sul Nasdaq Global Select Market e KnowBe4 diventerà una società privata. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, fatte salve alcune eccezioni, KnowBe4 dovrà pagare a Vista una commissione di risoluzione di 138 milioni di dollari e Vista dovrà pagare a KnowBe4 una commissione di risoluzione di 276 milioni di dollari.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui la ricezione delle approvazioni normative e l'approvazione da parte degli azionisti di KnowBe4. Il perfezionamento della Fusione è inoltre soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia delle consuete condizioni di chiusura, tra cui la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi del Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato. In risposta ad una richiesta da parte di Vista, il Consiglio di Amministrazione di KnowBe4 ha formato un comitato speciale del Consiglio, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, per impegnarsi con Vista e intraprendere altre azioni ritenute appropriate. Il Comitato speciale e il Consiglio di amministrazione di KnowBe4 hanno stabilito all'unanimità che la transazione con Vista è nel migliore interesse di KnowBe4 e dei suoi azionisti e gli azionisti hanno votato a favore della transazione. Anche il Consiglio di amministrazione di Vista ha approvato l'accordo. Il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act è scaduto il 25 novembre 2022. L'8 dicembre 2022, KnowBe4 ha stipulato un accordo di supporto con Kevin Mitnick Family Trust, in base al quale Mitnick ha accettato di votare tutte le azioni ordinarie di Classe A e le azioni ordinarie di Classe B di KnowBe4 possedute da Mitnick (che costituiscono il 9,2% del potere di voto in circolazione al 5 dicembre 2022) (le Azioni oMitnick) a favore della Fusione, in base a determinati termini e condizioni contenuti nell'Accordo di Supporto. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2023. KnowBe4 prevede che la Fusione si chiuderà nel 2023.

Morgan Stanley & Co. LLC funge da consulente finanziario e fornitore di fairness opinion al Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di KnowBe4, Megan J. Baier, Catherine V. Riley, Todd Cleary e Douglas K. Schnell Tzipori di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation fungono da consulenti legali di KnowBe4 e Mark A. Morton e Alyssa K. Ronan di Potter Anderson & Corroon fungono da consulenti legali del Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di KnowBe4. KnowBe4 pagherà a Morgan Stanley una commissione complessiva di circa 51 milioni di dollari, di cui circa 10 milioni di dollari guadagnati dopo la consegna del parere. Ari Levi, Robert Goedert, Daniel E. Wolf, David M. Klein e Chelsea Darnell di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali e Guggenheim Securities, LLC è consulente finanziario di Vista. Gibson, Dunn & Crutcher LLP è il consulente legale di KKR, Latham & Watkins LLP è il consulente legale di Elephant Partners. Saee Muzumdar di Gibson, Dunn & Crutcher LLP ha agito come consulente legale di KKR Knowledge Investors L.P. Bradley Faris e Hans Brigham di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di Elephant Partners. Adam Stella e Jake Lloyd di Moulton | Moore | Stella LLP hanno agito come consulenti legali di Sjouwerman Enterprises Limited Partnership. Computershare Trust Company, National Association agisce come agente di trasferimento per KnowBe4. Innisfree M&A Inc. è il sollecitatore di deleghe per KnowBe4 con una commissione di 60.000 dollari.

Vista Equity Partners Management, LLC ha completato l'acquisizione della partecipazione residua in KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) ) da un gruppo di azionisti il 1° febbraio 2022