Amalfi Holding S.p.A ha sottoscritto un contratto di compravendita per l’acquisto del 63,13% del capitale sociale di La Doria S.p.A.

COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO

(diffuso ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. 58/1998 per conto di Amalfi Holding S.p.A./Famiglia Ferraioli)

Amalfi Holding S.p.A., società il cui capitale sociale fa capo indirettamente al fondo Investindustrial VII L.P., ha sottoscritto un contratto di compravendita per l'acquisto del 63,13% del capitale sociale di La Doria S.p.A. ("La Doria" o la "Società" o l'"Emittente")

Alcuni membri della famiglia Ferraioli, attuale principale azionista di La Doria, reinvestiranno e rimarranno azionisti di minoranza

A seguito del closing, sarà promossa un'OPA obbligatoria sulle azioni della Società al prezzo di Euro 16,50 per ciascuna azione

27 ottobre 2021 - Si rende noto che in data odierna Amalfi Holding S.p.A. (l'"Acquirente"), il cui capitale sociale fa indirettamente capo al fondo Investindustrial VII L.P., ha sottoscritto con i membri della famiglia Ferraioli riuniti in un Patto di Sindacato sottoscritto in data 28 luglio 2020 (i "Venditori") un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita" o il "Contratto"), per l'acquisto di una partecipazione rappresentativa complessivamente del 63,131% del capitale di La Doria.

Investindustrial VII è gestito dalla società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited autorizzata da e soggetta alla supervisione della Financial Conduct Authority del Regno Unito ai sensi della direttiva Europea AIFMD. Investindustrial VII e le proprie società di investimento hanno una strategia di investimento focalizzata principalmente su società del segmento "mid-market" europeo, ed operano in quattro settori principali: consumer&leisure, industria manifatturiera, healthcare e servizi, e tecnologia, fornendo soluzioni industriali e capitali ad aziende di eccellenza.

In particolare, il Contratto di Compravendita prevede che l'Acquirente acquisti (i) n. 210.062 azioni ordinarie di La Doria, pari complessivamente allo 0,67% del capitale sociale dell'Emittente, da Antonio Ferraioli e Andrea Ferraioli e (ii) il 100% delle partecipazioni detenute dai Venditori nelle holding di famiglia attraverso le quali complessivamente detengono il 62,462% del capitale sociale di La Doria.

Il prezzo complessivo che sarà pagato dall'Acquirente ai Venditori in unica soluzione al closing, è pari ad Euro 322,9 milioni circa e valorizza ciascuna Azione della Società l'importo di Euro 16,50.

Ai sensi del Contratto, l'esecuzione della compravendita (il "Closing") è sospensivamente condizionata all'ottenimento, al più tardi entro 6 mesi dalla data odierna, di tutte le autorizzazioni e consensi necessari ai sensi di legge, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle autorità antitrust competenti (le "Condizioni Sospensive").

Si prevede che le Condizioni Sospensive possano avverarsi entro gennaio 2022 e che il Closing possa avvenire entro la fine di gennaio 2022. Con effetto dal Closing, entrerà in carica un nuovo Consiglio di Amministrazione di La Doria, in considerazione del fatto che gli attuali membri dell'organo amministrativo

• In virtù delle n. 437.401 azioni proprie detenute dalla Società, tale partecipazione rappresenta il 64,04% dei diritti di voto.

2 In virtù delle n. 437.401 azioni proprie detenute dalla Società, tale partecipazione rappresenta il 63,35% dei diritti di voto

1

• inclusi i membri indipendenti per favorire, su richiesta degli azionisti di riferimento, un'operazione di liquidità a beneficio del mercato - hanno rassegnato le proprie dimissioni in previsione dell'esecuzione della compravendita, con l'Amministratrice Michaela Castelli che le ha invece rassegnate con effetto immediato.

In seguito alla compravendita, ai sensi dell'art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Acquirente sarà tenuto a promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle restanti azioni La Doria al prezzo di Euro 16,50 per ciascuna azione (corrispondente al valore per azione di La Doria alla base dell'operazione di compravendita).

In seguito alla chiusura dell'OPA, l'Acquirente intende perseguire il delisting delle azioni di La Doria dal l'Euronext Star Milan.

Si rende inoltre noto che, sempre in data odierna, Investindustrial, taluni dei Venditori nelle persone di Antonio Ferraioli e Rosa Ferraioli (i "Reinvestitori"), nonché Andrea Ferraioli, Giovanna Ferraioli, Iolanda Ferraioli, Raffaella Ferraioli e Teresa Maria Rosaria Ferraioli (gli "Ulteriori Investitori"), hanno sottoscritto un accordo di investimento che disciplina, tra l'altro, gli impegni di re-investimento al Closing da parte dei Reinvestitori e degli Ulteriori Investitori nella struttura societaria dell'Acquirente (l'"Accordo di Investimento"). Ai sensi dell'Accordo di Investimento è previsto: (i) che i Reinvestitori e gli Ulteriori Investitori siano titolari, rispettivamente, di una partecipazione indiretta nell'Acquirente rappresentativa del 30% e del 5% del capitale sociale; (ii) un piano di partecipazione azionaria per il management e i dipendenti del Gruppo;

1. che al Closing le parti sottoscrivano un patto parasociale volto a disciplinare, secondo la prassi di mercato, il governo societario del Gruppo La Doria e il trasferimento delle partecipazioni.

Anche dopo il Closing, il Gruppo La Doria beneficerà dell'apporto manageriale di Antonio Ferraioli in qualità di Amministratore Delegato in continuità con la precedente gestione.

Andrea C. Bonomi, Presidente dell'Industrial Advisory Board di Investindustrial, ha commentato: "La Doria

rappresenta una sintesi perfetta della tipologia di investimenti che Investindustrial predilige: azienda familiare di medie dimensioni in un settore strategico e in forte evoluzione come quello del food, dove l'Italia rappresenta un'eccellenza nel mondo e in cui Investindustrial intende giocare un ruolo da protagonista con un particolare focus sulla sostenibilità, tematica a cui prestiamo da sempre grande attenzione. Vogliamo supportare La Doria con un progetto di crescita condiviso che si svilupperà nel corso degli anni e un investimento significativo che consenta un ulteriore consolidamento della sua leadership nel settore food & beverage, oltre a un rafforzamento del posizionamento internazionale dell'azienda attraverso la penetrazione di nuovi mercati e canali distributivi".

Antonio Ferraioli, uno degli attuali soci riuniti nel patto di sindacato e Presidente di La Doria S.p.A., ha

dichiarato: "L'operazione rappresenta una grande opportunità per la Società ed i suoi dipendenti con una nuova fase tutta improntata alla crescita ulteriore sia per linee interne che esterne. La Doria ha avuto negli ultimi 40 anni una traiettoria di continua crescita, affermandosi a livello europeo nei propri segmenti di mercato e l'auspicato ingresso di Investindustrial rientra nella nostra strategia di sviluppo e consentirà alla Società di espandere ulteriormente il suo raggio di attività per candidarsi a divenire una piattaforma di aggregazione del settore in cui opera. Sono molto soddisfatto di iniziare questo nuovo percorso con un partner che si pone obiettivi molto ambiziosi garantendo al tempo stesso continuità al management (anche per quanto riguarda il mio ruolo di amministratore delegato) e stabilità ai dipendenti tutti. La Famiglia Ferraioli crede fermamente nelle potenzialità del Gruppo e continuerà ad essere coinvolta attivamente nella gestione della Società. Lo dimostra il fatto che alcuni degli attuali soci manterranno una quota di partecipazione rilevante".

2

Investindustrial si è avvalsa dello studio legale Chiomenti come consulente legale e di Intesa Sanpaolo (Divisione IMI Corporate & Investment Banking) in qualità di advisor finanziario e principale banca finanziatrice dell'operazione. Gli azionisti di LA DORIA S.P.A. si sono avvalsi di Vitale & CO in qualità di advisor finanziario, dello Studio Giliberti Triscornia e Associati come consulente legale e di Ernst & Young come advisor per l'attività di financial vendor due diligence.

***

Investindustrial è un gruppo europeo leader di società di investimento, holding e consulenza gestite in modo indipendente con 11 miliardi di euro di fondi raccolti. Fornisce soluzioni industriali e capitale ad aziende europee del segmento mid market e la sua missione è contribuire attivamente allo sviluppo delle società in cui investe, creando opportunità di crescita e offrendo soluzioni globali attraverso una visione paneuropea imprenditoriale. Caratterizzata da una forte vocazione verso la sostenibilità, Investindustrial ha una storia di oltre 30 anni di partnership di successo con aziende in Europa. Alcune società del gruppo Investindustrial sono autorizzate e soggette al controllo regolamentare della FCA nel Regno Unito e della CSSF in Lussemburgo. Le società di investimento di Investindustrial agiscono indipendentemente l'una dall'altra nonché da ciascun fondo del gruppo. Ulteriori informazioni sono disponibili su WWW.INVESTINDUSTRIAL.COM.

La Doria, società quotata presso l'Euronext Star Milan, è il primo produttore europeo di legumi conservati, di pelati e polpa di pomodoro nel canale retail e tra i principali produttori italiani di succhi e bevande di frutta. La Società è anche il primo produttore in Europa di sughi pronti a marchio del distributore (private labels). Il fatturato 2020 è stato pari a 848,1 milioni di Euro di cui il 97% generato attraverso il segmento delle private labels (marchi delle catene distributive) con i principali retailer nazionali e internazionali. Ulteriori informazioni sono disponibili su www.gruppoladoria.it

Per ulteriori informazioni:
Ad Hoc Communication Advisors		La Doria S.p.A.
Giorgio Zambeletti	Valentina Zanotto	Patrizia Lepere
Tel [phone]	Mob [phone]	Investor & Media Relations Manager
Email [e-mail]	Email [e-mail]	Mob [phone]
		Email [e-mail]

Investindustrial Advisors Limited è un'azienda registrata in Inghilterra con sede a 16 Palace Street, Londra SW1E 5JD e con il numero 01316019. Investindustrial Advisors Limited è autorizzata dalla Financial Conduct Authority del Regno Unito (Registro Servizi Finanziari numero 170924).

3