Il 14 dicembre 2023 (dopo l'orario di contrattazione), Lingbao Gold Group Company Ltd. (la Società) e D&R Asset Management hanno stipulato l'Accordo quadro di locazione immobiliare in relazione, tra l'altro, ai seguenti aspetti (la Società) e D&R Asset Management hanno stipulato l'Accordo quadro di locazione immobiliare in relazione, tra l'altro, all'affitto di alcune proprietà da parte del Gruppo a D&R Asset Management Group di volta in volta per un periodo che inizia dal 1° gennaio 2024 e termina il 31 dicembre 2026. Ai sensi del Contratto Quadro di Locazione Immobiliare, tra l'altro, il Gruppo (in qualità di locatore) affitterà a D&R Asset Management Group (in qualità di locatario) (i) una porzione dell'Immobile I (comprendente una superficie lorda non superiore a 100 mq); e (ii) l'intero Immobile II insieme alle attrezzature e ai sistemi per ufficio ivi presenti (collettivamente, le ``Operazioni di Locazione Immobiliare''). La Società e D&R Asset Management possono stipulare contratti di locazione separati per definire termini e condizioni specifici in relazione alla locazione degli immobili in conformità con i termini e le condizioni del Contratto quadro di locazione immobiliare.

La durata dell'Accordo Quadro di Locazione di Proprietà inizierà il 1° gennaio 2024 e terminerà il 31 dicembre 2026. In conformità con i requisiti del Regolamento di quotazione e di tutte le altre leggi e regolamenti applicabili, la durata dell'Accordo quadro di locazione immobiliare può essere rinnovata e prorogata per un periodo successivo di tre anni alla sua scadenza, per mutuo consenso delle parti. L'Immobile I è un ufficio situato nella Stanza 2904, 29/F, Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong, con una superficie lorda totale di circa 204 mq. L'Immobile I è affittato dal Gruppo da una Terza Parte Indipendente ai sensi di un contratto di locazione stipulato tra il Gruppo e tale Terza Parte Indipendente (il ``Contratto di Locazione Principale dell'Immobile I'').

In base al Contratto di locazione principale dell'Immobile I, l'affitto mensile e la commissione di gestione mensile per l'Immobile I sono pari a 299.835 HKD e 30.205,6 HKD, rispettivamente, durante il periodo di locazione che scadrà il 30 novembre 2024. L'Immobile II è un ufficio situato al 7/F, Torre 1, One Shenzhen Bay, n. 3088 Zhongxin Road, distretto di Nanshan, Shenzhen, la RPC, con una superficie totale lorda di circa 792,24 mq.

Per la porzione affittata della Proprietà I: 50% dell'affitto mensile ai sensi del Contratto di locazione principale della Proprietà I, pagabile mensilmente in anticipo. Per l'intera Proprietà II: 221.527,2 RMB al mese, pagabili mensilmente in anticipo. D&R Asset Management Group sarà responsabile (i) del 50% della commissione di gestione mensile ai sensi del Contratto di locazione principale dell'Immobile I; e (ii) del 50% delle tariffe governative effettivamente sostenute per l'Immobile I. D&R Asset Management Group pagherà 9.840,19 RMB al mese per l'utilizzo delle attrezzature e dei sistemi per ufficio nell'Immobile II.

Gli affitti mensili sono determinati dopo una trattativa di mercato tra le parti con riferimento alle condizioni di mercato prevalenti e al livello di affitto di proprietà simili nelle vicinanze dell'Immobile I e dell'Immobile II, rispettivamente. Le altre spese accessorie sono addebitate in base alle tariffe prevalenti applicate dalle agenzie governative competenti o da venditori indipendenti. Storicamente, il Gruppo ha affittato una parte dell'Immobile I e l'intero Immobile II a D&R Asset Management Group, al fine di utilizzare meglio le due proprietà.

Il Gruppo trae vantaggio dalle Operazioni di leasing immobiliare guadagnando un reddito da locazione che viene determinato in base ai tassi di mercato prevalenti. Inoltre, si ritiene che la stipula del Contratto quadro di locazione immobiliare possa creare una sinergia tra il Gruppo e D&R Asset Management Group e facilitare le collaborazioni tra i due gruppi dopo che D&R Asset Management avrà acquisito la quota di controllo della Società nell'agosto 2023. Alla luce di quanto sopra, gli Amministratori (compresi gli Amministratori indipendenti non esecutivi) ritengono che (i) i termini del Contratto Quadro di Locazione Immobiliare (compresi i Massimali Annuali di Locazione Immobiliare) siano in condizioni commerciali normali ed eque e ragionevoli; e (ii) sebbene le Operazioni di Locazione Immobiliare non rientrino nell'ordinario e consueto corso degli affari del Gruppo, sono nell'interesse della Società e degli Azionisti nel loro complesso.