LU VE S p A : Avviso di convocazione assemblea ordinaria

LU-VE S.P.A.

Sede legale in Varese - Via Vittorio Veneto n. 11 Capitale sociale euro 62.704.488,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Varese n. 01570130128

Iscritta al R.E.A. di Varese al numero 191975 _________________________________________________________________

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli aventi diritto al voto all'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A. sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 10.00, presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021:

  • 1.1 presentazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

  • 1.2 proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

  • 2.1 approvazione della "Politica in materia di Remunerazione 2022" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98;

  • 2.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2021" riportati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.

• 3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 27 aprile 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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• ▪ LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato ("D. Lgs. n. 58/98") e delle relative disposizioni di attuazione sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto e in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato - nei termini di legge e regolamentari - l'apposita comunicazione alla Società, in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire il 20 aprile 2022, c.d. "record date"). Ai sensi della normativa vigente, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissataper l'Assemblea (vale a dire entro il 26 aprile 2022). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Agli aventi diritto al voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

• ▪ INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (come modificato e prorogato, da ultimo, dall'art. 3, comma 1° del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228 convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

La Società ha designato Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").

Gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato secondo quanto sopra), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

• ▪ PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE

DESIGNATO

Ai sensi del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno - unitamente a un documento di identità - e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzowww.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" - "Governo Societario & Azionisti" - "Per gli Azionisti" - "Assemblea degli Azionisti" - "Assemblea 29 aprile 2022").

La delega dovrà essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire entro il 27 aprile 2022) con le modalità indicate nel modulo e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98, utilizzando lo specifico modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzowww.luvegroup.com (sezione "Investor Relations"- "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 29 aprile 2022"), con le modalità ed entro i termini indicati nel modulo stesso.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776818, 02-46776814 e 02-46776819 oppure all'indirizzo di posta [e-mail].

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito della situazione epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili. In tal caso la Società ne darà tempestiva informazione al pubblico con le stesse modalità osservate per la pubblicazione del presente avviso.

• ▪ VOTO PER CORRISPONDENZA

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

• ▪ INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98, i Signori Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (vale a dire entro il 7 aprile 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto tramite comunicazione inviata al seguente indirizzo di posta elettronica certificata:[e-mail] (all'attenzione del Legal & corporate affairs manager); le domande devono essere corredate dall'indicazione dei soci richiedenti, dall'indicazione della percentuale detenuta e dal riferimento alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società per la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Si rammenta peraltro che l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto

• o di una relazione diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98 da essi predisposti. Le eventuali integrazioni all'ordine del giorno e/o ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno, unitamente alla relazione predisposta dagli Azionisti e alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, verranno messe a disposizione del pubblico, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 14 aprile 2022).

• ▪ FACOLTÀ DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERA PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato e che pertanto, in sede assembleare non è consentita la presentazione di proposte, i signori Azionisti cui spetta il diritto di voto, anche se rappresentano meno di un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, possono presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno. Tali proposte dovranno essere presentate entro il 14 aprile 2022 al seguente indirizzo di posta certificata:[e-mail].

Le proposte, previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile saranno pubblicate entro il 16 aprile 2022 sul sito internet della Società all'indirizzowww.luvegroup.com (sezione "Investor Relations"- "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 29 aprile 2022"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

• ▪ DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, inviandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata:[e-mail],accompagnate da idonea documentazione comprovante la titolarità all'esercizio del diritto di voto rilasciata dagli intermediari autorizzati in conformità alle proprie scritture contabili. Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, le domande dovranno pervenire entro la "record date" (vale a dire entro il 20 aprile 2022). Le risposte alle domande che perverranno alla Società entro tale termine e secondo le modalità sopra indicate, verificata la loro pertinenza con l'argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, saranno fornite dalla Società stessa, in deroga al termine minino previsto ai sensi dell'art. 127- ter, comma 1-bis del D. Lgs. n. 58/98 entro il 26 aprile 2022 mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzowww.luvegroup.com (sezione "Investor Relations"- "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 29 aprile 2022"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lett. c) del D. Lgs. n. 58/98, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) di LU-VE S.p.A. è pari ad Euro 62.704.488,80 suddiviso in n. 22.234.368 azioni ordinarie tutte prive del valore nominale (si precisa che non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie).

Ogni azione dà diritto a un voto in Assemblea. Ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 6- bis dello Statuto sociale, sono, tuttavia, attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco ("Elenco") a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto sociale (c.d. "voto maggiorato").

L'elenco degli azionisti rilevanti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzowww.luvegroup.com (sezione "Investor Relations"- "Governo societario & azionisti" - "Il gruppo" - "Capitale sociale" - "Voto maggiorato").

Alla data odierna, le azioni LU-VE che hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 6-bis dello Statuto sociale sono pari a n. 14.291.271; pertanto, il numero complessivo dei diritti di voto esercitabili in Assemblea a detta data è pari a 36.525.639.

Si precisa inoltre che, alla data odierna, la Società detiene n. 28.027 azioni proprie rappresentative dello 0,1261% del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile.

• ▪ DOCUMENTAZIONE INFORMATIVA

La Relazione Illustrativa degli Amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/98 e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti (comprensiva delle proposte di deliberazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea) viene depositata contestualmente al presente avviso di convocazione presso la sede amministrativa della Società in Uboldo (VA), via della Liberazione n. 53 e messa a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società all'indirizzowww.luvegroup.com (sezione "Investor Relations"- "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 29 aprile 2022"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage consultabile all'indirizzo internetwww.emarketstorage.com.

I Signori Azionisti e gli altri aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia, facendone richiesta al seguente indirizzo di posta elettronica certificata:[e-mail].

In particolare, saranno poste a disposizione del pubblico:

- in data odierna la Relazione Illustrativa degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno di cui all'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/98, redatta anche ai sensi degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti, comprensiva delle proposte di deliberazione relative ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea;

- in data 6 aprile 2022 (i) la Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio 2021 (comprensiva, tra l'altro, del Bilancio d'esercizio e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, della Relazione degli amministratori sulla gestione, delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e dell'attestazione del Chief Executive Officer e del Dirigente Preposto di cui all'art. 154- bis, comma 5 del D. Lgs. n. 58/98); (ii) il Report di Sostenibilità 2021 del Gruppo Lu-Ve contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/2016 (comprensivo dell'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016, nonché dall'art. 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n° 20267 del gennaio 2018); (iii) la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2021 e (iv) la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 di cui all'art. 123- ter del D. Lgs. n. 58/98;

- in data 14 aprile 2022 la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti ed all'art. 15, comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del