Advent International Corporation, Permira Advisers LLC, Crosspoint Capital Partners, Canada Pension Plan Investment Board, GIC Private Limited e Abu Dhabi Investment Authority hanno concluso un accordo definitivo per acquisire McAfee Corp. (NasdaqGS:MCFE) per 12 miliardi di dollari il 5 novembre 2021. Come parte della transazione, il gruppo di investitori acquisirà tutte le azioni ordinarie McAfee in circolazione per 26,00 dollari per azione in una transazione "all-cash". Parent ha ottenuto un finanziamento azionario e impegni di finanziamento del debito allo scopo di finanziare le transazioni contemplate dall'accordo di fusione. I fondi consigliati da GIC Private Ltd., gli sponsor o le loro rispettive affiliate si sono impegnati a capitalizzare il genitore alla chiusura con un contributo complessivo di equità pari a $5.2 miliardi nei termini e alle condizioni stabilite nelle lettere di impegno di equità firmate. JPMorgan Chase Bank, N.A., Bank of America, N.A., Credit Suisse AG, Filiale delle Isole Cayman, Barclays Bank PLC, Citibank, N.A. (e/o sue affiliate), HSBC Bank USA, National Association, Royal Bank of Canada, CPPIB Credit Investments III Inc, UBS AG, Stamford Branch e PSP Investments Credit II USA LLC (collettivamente, i “Debt Arrangers”) hanno accettato di fornire alla casa madre un finanziamento del debito consistente in una linea di credito a termine first lien da 6,66 miliardi di dollari, una linea revolving cash flow first lien da 1 miliardi di dollari e una linea ponte senior unsecured da 2,32 miliardi di dollari. PSP Investments Credit USA LLC e NB Andes LP (collettivamente, il “Preferred Equity Financing Sources”) hanno accettato di fornire alla casa madre un finanziamento azionario privilegiato per un importo complessivo in linea capitale fino a 800 milioni di dollari nei termini e soggetto alle condizioni stabilite in una lettera di impegno azionario privilegiato. La transazione sarà contabilizzata come "una transazione di acquisto,, per gli scopi contabili. Se la fusione viene consumata, McAfee sarà cancellata dal NASDAQ Global Select Market e deregistrata ai sensi del Securities Exchange Act del 1934. La transazione è soggetta all'adozione dell'accordo di fusione da parte della maggioranza dei titolari delle azioni in circolazione delle azioni della società, alla scadenza o alla cessazione anticipata del periodo di attesa applicabile ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, e alla scadenza dei periodi di attesa applicabili o all'approvazione ai sensi di altre leggi antitrust, all'autorizzazione della fusione da parte del Comitato interagenzia sugli investimenti esteri negli Stati Uniti, al ricevimento di tutte le approvazioni normative e antitrust richieste e alla soddisfazione o rinuncia delle altre condizioni di chiusura. Il 31 gennaio 2022, la Commissione europea ha ricevuto una domanda di approvazione della transazione. Il consiglio di amministrazione di McAfee Corp’ha approvato l'accordo di fusione e, fatte salve alcune eccezioni stabilite nell'accordo di fusione, ha deciso di raccomandare agli azionisti di McAfee di adottare l'accordo di fusione. Gli azionisti di supporto, che possiedono collettivamente 65.951.599 azioni di Classe A Common Stock e 227.349.460 azioni di Classe B Common Stock che rappresentano rispettivamente circa il 35,86% del totale della Classe A Common Stock in circolazione e l'89,40% del totale della Classe B Common Stock in circolazione, o circa il 67,91% del potere di voto totale, hanno sottoscritto l'accordo di supporto al voto. Il 9 febbraio 2022 la transazione è stata approvata dagli azionisti di McAfee. Il 22 febbraio 2022, McAfee Corp ha ricevuto l'autorizzazione del CFIUS in relazione alla fusione Il 23 febbraio 2022, la società ha ricevuto una comunicazione scritta dalla Commissione della concorrenza della Svizzera che le transazioni contemplate dall'accordo di fusione sono autorizzate in Svizzera, e di conseguenza sono stati ricevuti tutti i consensi e le approvazioni applicabili alla Fusione richiesti dalle leggi antitrust vigenti in Svizzera. Il 24 febbraio 2022, McAfee Corp. ha ricevuto un avviso dalla Commissione Europea che la fusione proposta è approvata incondizionatamente ai sensi del regolamento UE sulle fusioni e dell'accordo sullo Spazio Economico Europeo nell'Unione Europea/Spazio Economico Europeo, e di conseguenza sono stati ricevuti tutti i consensi e le approvazioni applicabili richiesti dalle leggi antitrust vigenti nell'Unione Europea/Spazio Economico Europeo in merito alle transazioni contemplate dall'accordo e dal piano di fusione. La transazione dovrebbe chiudersi entro la fine del secondo trimestre del 2022. Al 21 dicembre 2021, la transazione dovrebbe essere completata nella prima metà del 2022. A partire dal 24 febbraio 2022, McAfee Corp. prevede di completare la fusione il 1° marzo 2022. Brian T. Mangino, Amber Banks, Michael T. Gershberg, J. Christian Nahr, Nathaniel L. Asker, Tobias Caspary, Jason R. Ertel, Amir R. Ghavi, Michael J. Anstett, Joshua D. Roth, Alan S. Kaden, Aleksandr B. Livshits, Melissa A. Meyrowitz, Michael A. Kleinman, William A. Reed, Eden Lichaw; e Kelsey B. Massey di Fried, Frank, Harris, Shriver and Jacobson LLP e Jay Ptashek, Yuli Wang, Michael Kim, Joshua Korff, Jared Rusman e Steven Ort di Kirkland & Ellis hanno agito come consulenti legali del gruppo di investitori. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come fornitore di pareri di correttezza per McAfee. Goldman Sachs & Co. LLC e Morgan Stanley & Co. LLC servono come consulenti finanziari di McAfee e Michael Roh, Kate H. Withers, Paul Scrivano, Howard Glazer, Kate Withers, Daniel McCaughey, Adam Greenwood, Ama Adams, Maria Calvet, Randall Bodner, Ruchit Patel, Jonathan Klarfeld, Arek Maczka, Jay Kim, Megan Bisk, Kyle Higley, Megan Baca, Thomas Burke, Owen LaFreniere, Gregory Demers, Deidre Johnson, Edward McNicholas e Thomas Holden di Ropes & Gray, Baker McKenzie e Moulton Moore Stella sono i consulenti legali. Craig W. Adas di Weil, Gotshal & Manges LLP ha agito come consulente legale del Canada Pension Plan Investment Board. JP Morgan Securities LLC, BofA Securities, Inc., Barclays Capital Inc. e Citigroup Global Markets Inc. fungono da consulenti finanziari, mentre Bryant Stibel Group funge da consulente operativo strategico del gruppo di investitori. Marilyn French Shaw di Weil, Gotshal & Manges LLP ha agito come consulente legale di Advent International Corporation. Skadden ha agito come consulente legale di McAfee Corp. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento e Innisfree M&A Inc. ha agito come proxy solicitor per McAfee. McAfee ha pagato una tassa di 15.000 dollari Innisfree. McAfee pagherà una commissione di transazione di circa $35 milioni, più una commissione discrezionale di fino a circa $7 milioni, che è tutta condizionata dalla consumazione della transazione, a Goldman Sachs.Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ha agito come consulente legale di Crosspoint Capital Partners. Sidley Austin LLP ha agito come consulente legale di GIC Pte. Ltd. Advent International Corporation, Permira Advisers LLC, Crosspoint Capital Partners, Canada Pension Plan Investment Board, GIC Private Limited e Abu Dhabi Investment Authority hanno completato l'acquisizione di McAfee Corp. (NasdaqGS:MCFE) il 1 marzo 2022. A partire dal completamento della fusione, conformemente all'accordo di fusione, Sohaib Abassi, Gunther Bright, Mary Cranston, Peter Leav, Tim Millikin, Emily Rollins, Kathy Willard, Jon Winkelried e Jeff Woolard hanno cessato di essere amministratori di McAfee. Come parte della transazione, Bruce Chizen, Senior Advisor di Permira, diventerà presidente del consiglio di amministrazione di McAfee. Anche Greg Clark è entrato nel consiglio di amministrazione di McAfee.