I fondi gestiti da Marlin Equity Partners, LLC e Altor Fund III LP e Altor Fund V AB di Altor Fund Manager AB hanno presentato un'offerta volontaria per l'acquisizione di Meltwater N.V. (OB:MWTR) da un gruppo di azionisti per 5,6 miliardi di corone norvegesi il 18 gennaio 2023. Secondo i termini dell'accordo, il corrispettivo sarà pagato in contanti. Un comitato speciale composto dai restanti membri del Consiglio di amministrazione (non esecutivi e non in conflitto) (il "Comitato speciale") ha rappresentato Meltwater nelle trattative con l'Offerente. L'Offerente e Meltwater hanno stipulato un accordo di transazione (l'"Accordo di transazione") relativo all'Offerta, in base al quale, a determinati termini e condizioni, l'Offerente ha accettato di fare, e il Consiglio ha accettato di raccomandare, l'Offerta. Ai sensi dell'Offerta, agli azionisti di Meltwater sarà offerto un Prezzo di Offerta di 18 NOK per azione di Meltwater, valutando il capitale azionario totale di Meltwater su base completamente diluita ad una capitalizzazione di mercato di circa 5.800 milioni di NOK. Il Prezzo di Offerta rappresenta un premio del 36% rispetto all'ultimo prezzo negoziato di 13,25 corone norvegesi al 18 gennaio 2023; e del 135% rispetto all'ultimo prezzo negoziato di 7,67 corone norvegesi al 14 settembre 2022, il giorno immediatamente precedente l'annuncio della revisione strategica. L'Offerta includerà un meccanismo di mix and match, in base al quale gli azionisti di Meltwater potranno scegliere se ricevere il pagamento (i) in contanti (il 'Corrispettivo in contanti'), (ii) in azioni dell'Offerente (l'Alternativa 'Azioni al 100%', e tali azioni, 'Azioni di Considerazione'), o (iii) il 50% del Corrispettivo in contanti e il 50% in azioni dell'Offerente (l'Alternativa 'Azioni al 50%'), soggetto a limitazioni pro rata per l'Alternativa 'Azioni al 50%' e all'emissione di azioni con diritto di voto speciale per garantire che Altor e Marlin mantengano la maggioranza degli interessi di voto nell'Offerente. L'Offerente ha ricevuto una pre-accettazione irrevocabile per accettare l'Offerta da parte di Fountain Venture AS, una società controllata dal presidente esecutivo Jørn Lyseggen e che rappresenta il 29% delle azioni emesse e in circolazione della Società alla data del presente documento, la quale ha accettato di rinnovare tutte le sue azioni. La pre-accettazione non può essere ritirata a prescindere da eventuali offerte concorrenti per Meltwater. Il Consiglio di amministrazione (esclusi i suoi membri che hanno un conflitto di interessi) ha deciso all'unanimità di raccomandare agli azionisti della Società di accettare l'Offerta. L'Offerta è il risultato di un processo di revisione strategica iniziato il 15 settembre 2022 e condotto dal Consiglio in consultazione con J.P. Morgan Securities plc e DNB Markets, una parte di DNB Bank ASA.

Il completamento dell'Offerta sarà soggetto al soddisfacimento o alla rinuncia delle seguenti condizioni principali da parte dell'Offerente: L'Offerente ottiene un livello minimo di accettazione dell'Offerta pari ad almeno (i) il 95% delle Azioni Target Fully Diluted all'ultimo giorno del periodo di Offerta, o (ii) l'80% delle azioni emesse e in circolazione della Società, meno le azioni proprie all'ultimo giorno del periodo di Offerta, se l'assemblea generale della Società ha approvato la Fusione, la Vendita di Azioni e la Liquidazione (come definite di seguito). Il livello minimo di accettazione dell'80% non può essere derogato; Che l'EGM (come definito di seguito) di Meltwater abbia approvato la Fusione, la Vendita di Azioni e la Liquidazione in conformità con l'Accordo di Transazione; Il Consiglio non deve aver revocato, modificato, emendato o qualificato la sua raccomandazione dell'Offerta; sono state ottenute le approvazioni normative pertinenti; Meltwater ha condotto, in tutti gli aspetti sostanziali, la sua attività nel corso ordinario e in conformità con i termini dell'Accordo di Transazione, non è stata intrapresa alcuna azione da parte di un'autorità pertinente e non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali o violazioni sostanziali dell'Accordo di Transazione da parte di Meltwater. Subordinatamente alle consuete condizioni di lancio, compresa l'approvazione del Documento d'Offerta (come definito di seguito) da parte di Oslo Børs, l'Offerta sarà effettuata come offerta di scambio volontaria raccomandata ai sensi del Capitolo 6 del Norwegian Securities Trading Act e delle normative olandesi applicabili, ai termini e alle condizioni stabilite nell'Accordo di Transazione. L'Offerta non sarà subordinata a finanziamenti o a ulteriori due diligence. La Fusione, la Vendita di Azioni e la Liquidazione sono soggette all'adozione di alcune delibere degli azionisti in occasione di un'assemblea generale straordinaria della Società, che si terrà durante il periodo dell'Offerta (l'"EGM"). Al 30 marzo 2023, Oslo Børs, in qualità di autorità di vigilanza sulle acquisizioni, ha approvato l'offerta. L'Offerente dovrebbe lanciare l'Offerta alla fine del primo trimestre del 2023. Si prevede che la disponibilità dell'Offerta e/o delle Azioni di Consumo sia soggetta a restrizioni legali in alcune giurisdizioni. Al 31 marzo 2023, il periodo di offerta nell'ambito dell'OPA è iniziato e si prevede che scada il 10 maggio 2023. Il periodo di offerta può essere esteso, ma in nessun caso sarà esteso oltre il 9 giugno 2023. A partire dal 28 aprile 2023 Per dare agli azionisti il tempo sufficiente per prendere in considerazione l'Offerta dopo l'assemblea generale straordinaria, come richiesto dalla legge olandese, e ai sensi delle sezioni 3.3.3 e 3.3.8 del Documento d'offerta, gli acquirenti estendono il Periodo d'offerta fino all'11 maggio 2023. Il 2 maggio 2023, gli azionisti di Meltwater hanno approvato la transazione. La condizione di accettazione minima è stata soddisfatta il 23 maggio 2023. La Commissione Europea ha approvato la transazione il 26 maggio 2023. Secondo l'ente regolatore, non ci sono problemi di concorrenza in relazione alla transazione. Al 19 giugno 2023, MW Investment ha annunciato di aver ottenuto le approvazioni normative dalle autorità statunitensi per la concorrenza, dalle autorità turche per la concorrenza e dalle autorità saudite per la concorrenza. A partire dall'11 maggio 2023, l'offerta è stata prorogata fino al 22 maggio 2023. A partire dal 22 maggio 2023, il periodo dell'offerta è stato esteso fino al 26 maggio 2023 (soggetto a estensione, ma non oltre il 9 giugno 2023). La transazione dovrebbe essere effettiva il 9 agosto 2023.

J.P. Morgan Securities plc e DNB Markets, una parte di DNB Bank ASA, sono i consulenti finanziari di Meltwater. Schjødt, Houthoff e DLA Piper sono i consulenti legali di Meltwater. Carnegie AS agisce come consulente finanziario dell'Offerente, di Altor e di Marlin, in relazione all'Offerta. Advokatfirmaet Thommessen AS e Freshfields Bruckhaus Deringer LLP sono i consulenti legali di Altor. L'Advokatfirmaet Wiersholm AS, Stephen Lee, Brian Raynor e Michael Cain e Joshua Zachariah e James Ding di Goodwin Procter LLP e AKD N.V. sono consulenti legali di Marlin.

I fondi gestiti da Marlin Equity Partners, LLC e Altor Fund III LP e Altor Fund V AB di Altor Fund Manager AB hanno completato l'acquisizione di Meltwater N.V. (OB:MWTR) da un gruppo di azionisti il 9 agosto 2023. A seguito della transazione, Meltwater è stata cancellata dalle negoziazioni della Borsa di Oslo.