Rocket Software, Inc. ha firmato un accordo definitivo per l'acquisizione dell'attività di modernizzazione delle applicazioni e connettività di Micro Focus International Limited per 2,3 miliardi di dollari il 28 novembre 2023. L'attività sarà acquisita per un prezzo di acquisto interamente in contanti di 2,275 miliardi di dollari, al lordo di tasse, commissioni e altri aggiustamenti. Secondo i termini dell'Accordo, il software, i servizi associati e i circa 750 dipendenti dell'Azienda saranno integrati nell'Acquirente. Rocket Software intende finanziare l'acquisizione con una combinazione di nuovo capitale in contanti da parte dei suoi azionisti esistenti, di finanziamento del debito impegnato e di contanti dal suo bilancio. Si prevede che il finanziamento del debito includa prestiti a termine senior garantiti incrementali e nuove note senior garantite. Il finanziamento del debito per la transazione sarà fornito da RBC Capital Markets, Barclays Capital, Deutsche Bank Securities, UBS Securities, Citigroup Global Markets, HSBC Securities, Mizuho Securities e SMBC Nikko Securities.

Si prevede che la transazione si chiuda nel quarto trimestre fiscale di OpenText che terminerà il 30 giugno 2024, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura e alle approvazioni normative, tra cui l'autorizzazione e la scadenza di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato. La chiusura non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. I proventi netti della transazione saranno utilizzati per pagare gli importi rimanenti dovuti sul Prestito Termico B con scadenza 2025 e per ridurre il Prestito Termico Acquisizione con scadenza 2030. Comprese le sinergie attese, Rocket Software prevede che l'acquisizione sarà neutrale dal punto di vista della leva finanziaria totale, ma che comporterà una leva finanziaria sulla base delle garanzie.

Goldman Sachs & Co. LLC è l'unico consulente finanziario di OpenText e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP è il consulente legale di OpenText. RBC Capital Markets, LLC, Barclays Capital Inc., Deutsche Bank Securities Inc. e UBS Securities LLC sono consulenti finanziari di Rocket Software. Ernst & Young LLP ha svolto il ruolo di contabile per Rocket Software. Christopher R. Elder, Matthew H. O'Brien, Andrew Struckmeyer, Dr. Martin A. Schwertmann, Vladimir Khodosh, Andrew Idrizovic, R. Lee Discher, Sophia Hudson, Julia Danforth, Alborz Tolou, Polina Liberman, Mike Carew e Deidre Kalenderian di Kirkland & Ellis LLP sono stati consulenti legali di Rocket Software.

Rocket Software, Inc. ha completato l'acquisizione delle attività di modernizzazione delle applicazioni e di connettività di Micro Focus International Limited il 1° maggio 2024.