Antarctica Capital, LLC ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Midwest Holding Inc. (NasdaqCM:MDWT) da Crestline Assurance Holdings LLC, Rendezvous Capital, Llc, Knott Partners L.P. gestito da Knott Partners Management, LLC e altri per circa 100 milioni di dollari il 30 aprile 2023. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Midwest riceveranno 27 dollari in contanti per azione. Antarctica ha ottenuto impegni di finanziamento azionario da parte di alcuni fondi di investimento ed entità affiliate ad Antarctica allo scopo di finanziare la transazione con un contributo azionario aggregato pari a 127,774278 dollari ai termini e alle condizioni stabilite in una lettera di impegno azionario. Midwest pagherà una commissione di risoluzione di 3,59 milioni di dollari ad Antarctica nel caso in cui Midwest risolva la transazione e Antarctica pagherà una commissione di risoluzione inversa di 6,16 milioni di dollari nel caso in cui Antarctica risolva la transazione.

Al 5 giugno 2023, Midwest prevede di pagare a Okapi Partners LLC una commissione di 25.000 dollari, oltre a determinati costi associati a servizi aggiuntivi, se necessario. Midwest Holding Inc ha accettato di pagare a IAP una commissione di 350.000 dollari, che è diventata esigibile nella sua interezza al momento della firma dell'Accordo di Fusione e della consegna da parte di IAP del suo parere al Consiglio della Società. A partire dal 18 luglio 2023, si terrà un'assemblea speciale degli azionisti di Midwest per votare sulla transazione il 26 luglio 2023 alle 11:00 ora orientale. Dopo la chiusura, Midwest continuerà ad essere guidata dal suo attuale team dirigenziale. Inoltre, si prevede che Midwest manterrà il suo nome, il personale, la sede centrale a Lincoln, Nebraska, e gli hub operativi a New York e nel Vermont. La transazione è soggetta a determinate condizioni di chiusura abituali, tra cui il ricevimento delle approvazioni delle autorità assicurative e l'approvazione da parte degli azionisti di Midwest. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Midwest. Anche il Consiglio di Amministrazione del General Partner di Antarctica ha approvato all'unanimità la transazione. In relazione alla transazione, alcuni azionisti di Midwest che rappresentano circa il 33% delle azioni ordinarie della società hanno stipulato accordi di voto per votare a favore della transazione. Al 26 luglio 2023, la transazione ha ricevuto l'approvazione degli azionisti di Midwest. Dal 14 dicembre 2023, il Dipartimento delle Assicurazioni del Nebraska approva l'acquisizione di Midwest Holding Inc. da parte di Antarctica Capital. Si prevede che la transazione si concluda il 20 dicembre 2023 circa.

Lauren M. Colasacco, P.C., Rajab S. Abbassi, P.C., Michael S. Amalfe, Peter Seligson, P.C., Parimah Hassouri, Scott D. Price, P.C., John Kleinjan, Jabir Yusoff, Michael Chu, Kathryn Keves Leonard, P.C., Whitney Bosworth, Benjamin M. Schreiner, P.C. e Vivek Ratnam di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Antarctica. Philip Richter e Randi Lally di Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP sono stati consulenti legali di Midwest. Lamson Dugan & Murray LLP e Primmer Piper Eggleston Cramer PC sono stati consulenti legali di Midwest. Okapi Partners LLC ha agito come sollecitatore di deleghe di Midwest Holding Inc. RBC Capital Markets, LLC ha agito come consulente finanziario di Midwest.

Antarctica Capital, LLC ha completato l'acquisizione di Midwest Holding Inc. (NasdaqCM:MDWT) da Crestline Assurance Holdings LLC, Rendezvous Capital, Llc, Knott Partners L.P. gestito da Knott Partners Management, LLC e altri il 21 dicembre 2023. Al momento del perfezionamento della Fusione, la Società è diventata una filiale interamente controllata da Antarctica Capital, LLC. Ai sensi dell'Accordo di Fusione, a partire dal Momento di Efficacia, Georgette Nicholas, Mike Minnich, Kevin Sheehan, Yadin Rozov, Nancy Callahan, Diane Davis, John Hompe e Firman Leung, hanno cessato di essere amministratori del Consiglio di Amministrazione di Midwest Holding o di qualsiasi comitato dello stesso. Inoltre, a partire dal Momento di Efficacia, fino a quando i successori non saranno debitamente eletti o nominati e qualificati in conformità alla legge, (i) gli amministratori di Midas Merger Acquisition Sub in carica immediatamente prima del Momento di Efficacia sono diventati gli amministratori di Midwest Holding e (ii) i funzionari di Midwest Holding in carica immediatamente prima del Momento di Efficacia sono diventati i funzionari di Midwest Holding.