1000374984 Ontario Inc. ha sottoscritto una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Mimi's Rock Corp. (TSXV:MIMI) da un gruppo di azionisti il 10 febbraio 2022. 1000374984 Ontario Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Mimi's Rock Corp. da un gruppo di azionisti per 9 milioni di CAD il 4 dicembre 2022. In base ai termini dell'accordo, gli azionisti di Mimi's Rock avranno diritto a ricevere un corrispettivo in contanti di 0,17 CAD in cambio di ogni azione detenuta immediatamente prima del momento effettivo dell'accordo. Il valore azionario totale di Mimi's Rock, su base interamente diluita, è di circa 9,1 milioni di CAD, a seguito del rimborso del debito in essere e di altri obblighi finanziari di Mimi's Rock che saranno rimborsati dai proventi alla chiusura della transazione. FitLife prevede di finanziare il corrispettivo, i costi della transazione e l'investimento in capitale di esercizio utilizzando una combinazione di liquidità in cassa e un nuovo prestito a termine impegnato non superiore a 12,5 milioni di dollari (16,8 milioni di CAD) che sarà fornito da First Citizens Bank. Inoltre, in concomitanza con la chiusura dell'Accordo, la Società intende sottoscrivere una nuova linea di credito revolving, non utilizzata, di 3,5 milioni di dollari (4,7 milioni di CAD), che è già stata approvata da First Citizens Bank. In seguito alla chiusura dell'Accordo, si prevede che le Azioni saranno de-listate dalla Borsa. Mimi's Rock ha accettato di pagare una commissione di risoluzione di 1 milione di CAD se l'Accordo di Accordi viene risolto in determinate circostanze, incluso il caso in cui Mimi's Rock stipuli un accordo con una proposta superiore o se il Consiglio o il Comitato Speciale ritirano la loro raccomandazione in merito all'accordo.

L'accordo è soggetto, tra l'altro, all'approvazione della Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) mediante ordini provvisori e definitivi, e alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura consuete in transazioni di questa natura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Mimi's, il consenso di terzi, l'assenza di cambiamenti negativi sostanziali nell'attività e negli affari di Mimi's Rock, il mancato esercizio dei Diritti di Dissenso in relazione a più del 5% delle Azioni emesse e in circolazione e le approvazioni normative. Il 16 febbraio 2023, gli azionisti di Mimi's Rock Corp. hanno approvato l'accordo proposto. In base alla soddisfazione di tali condizioni, si prevede che l'accordo si concluda nel primo trimestre del 2023. Il completamento dell'Accordo resta soggetto, tra l'altro, alla soddisfazione di tutte le condizioni preliminari alla chiusura dell'Accordo, compresa l'approvazione finale della Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale). L'udienza per l'ordine finale della Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) per l'approvazione dell'Accordo è prevista per il 22 febbraio 2023. Supponendo che tutte le approvazioni siano ottenute, e che tutte le condizioni preliminari siano soddisfatte o rinunciate, Mimi's Rock Corp. prevede che la chiusura dell'Accordo avverrà il 28 febbraio 2023. Si prevede che la transazione interamente in contanti, senza emissione di azioni da parte di FitLife, sarà altamente accrescitiva per gli azionisti esistenti, una volta che tutti i costi relativi alla transazione saranno stati spesati.

Bloom Burton Securities Inc. ha agito come consulente finanziario del Comitato Speciale di Mimi's Rock e Aaron Sonshine di Bennett Jones LLP agisce come consulente legale di Mimi's Rock. Una fairness opinion indipendente è stata fornita al Comitato Speciale da BDO Canada LLP, in qualità di consulente finanziario di Mimi's. Donald Belovich di Stikeman Elliott LLP è il consulente legale di FitLife. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento e depositario di Mimi's Rock Corp.

1000374984 Ontario Inc. ha completato l'acquisizione di Mimi's Rock Corp. (TSXV:MIMI) da un gruppo di azionisti il 28 febbraio 2023. In seguito alla transazione, Mimi's Rock Corp. è diventata una filiale interamente controllata da 1000374984 Ontario Inc. Con il completamento dell'accordo, Mimi's Rock Corp. intende far sì che le sue Azioni Comuni vengano presto delistate dal TSX Venture Exchange.