NANOBIOTIX NANOBIOTIX ha annunciato un accordo globale di licenza, co-sviluppo e commercializzazione con Janssen Pharmaceutica NV per il radioenhancer NBTXR3, sperimentale e potenziale primo della classe. NBTXR3 è attualmente in fase di valutazione in diversi studi su indicazioni di tumori solidi, tra cui NANORAY-312, uno studio pivotale globale di Fase 3 che valuta NBTXR3 per il trattamento di pazienti con tumore della testa e del collo localmente avanzato. NBTXR3 viene anche valutato per il suo potenziale come agente sistemico in combinazione con gli inibitori del checkpoint immunitario anti-PD-1 per i pazienti con tumori metastatici.
Secondo i termini dell'accordo di licenza, in collaborazione con l'Unità di Ricerca e Sviluppo in Oncologia Interventistica di Johnson & Johnson, Nanobiotix concederà a Janssen una licenza mondiale per lo sviluppo e la commercializzazione di NBTXR3. La licenza è esclusiva, ad eccezione dei territori precedentemente concessi in licenza al partner di Nanobiotix, LianBio. Nanobiotix riceverà contanti e supporto operativo a breve termine, per un valore massimo di 60 milioni di dollari.
Questo include una commissione di licenza anticipata in contanti di 30 milioni di dollari e un supporto normativo e di sviluppo in natura per lo studio NANORAY-312 valutato fino a 30 milioni di dollari che Janssen può fornire a sua esclusiva discrezione. Nanobiotix manterrà il controllo operativo di NANORAY-312 e di tutti gli altri studi attualmente in corso, insieme alla produzione di NBTXR3, alla fornitura clinica e alla fornitura commerciale iniziale. Janssen sarà pienamente responsabile di uno studio iniziale di Fase 2 che valuta NBTXR3 per i pazienti con carcinoma polmonare al terzo stadio e avrà il diritto di assumere il controllo degli studi attualmente condotti da Nanobiotix.
Nanobiotix ha diritto a pagamenti basati sul successo fino a 1,8 miliardi di dollari, in aggregato, relativi a potenziali pietre miliari di sviluppo, normative e vendite. Inoltre, l'accordo include un quadro di riferimento per ulteriori pagamenti di milestone di sviluppo e normative, basati sul successo, fino a 650 milioni di dollari, in totale, per cinque nuove indicazioni che possono essere sviluppate da Janssen a sua esclusiva discrezione; e fino a 220 milioni di dollari, in totale, per ogni indicazione che può essere sviluppata da Nanobiotix in allineamento con Janssen. Dopo la commercializzazione, Nanobiotix riceverà anche delle royalties a doppia cifra sulle vendite nette di NBTXR3.
Separatamente, Nanobiotix ha la possibilità di ricevere fino a 30 milioni di dollari in investimenti azionari da Johnson & Johnson Innovation aco JJDC Inc. (acyJJDCaco), tra cui, nell'ambito di aumenti di capitale senza diritti di sottoscrizione preferenziali: una prima tranche pari al minore tra il 5% della Società e 5 milioni di dollari; e una seconda tranche di 25 milioni di dollari soggetta a determinati massimali di proprietà in relazione a un finanziamento futuro. Il prezzo della tranche iniziale sarà pari a 5,21 dollari per American Depositary Share (acyADSaco) se tale prezzo è approvato dagli azionisti di Nanobiotix o supera l'85% del prezzo medio ponderato per il volume (acyVWAPaco) delle azioni ordinarie di Nanobiotix su Euronext: Paris per tre giorni di negoziazione consecutivi, a partire dal quarto giorno di negoziazione successivo alla data dell'accordo, in ogni caso se si verifica entro i novanta giorni di negoziazione successivi alla data dell'accordo. Inoltre, JJDC può scegliere in qualsiasi momento durante tale periodo di novanta giorni di negoziazione di consumare invece la tranche iniziale a un prezzo per ADS pari all'85% del VWAP delle azioni ordinarie di Nanobiotix su Euronext per tre giorni di negoziazione consecutivi a partire dal quarto giorno di negoziazione successivo alla data dell'accordo.
La seconda tranche da 25 milioni di dollari è condizionata e allo stesso prezzo di un finanziamento concomitante di Nanobiotix con proventi lordi di almeno 25 milioni di dollari (escluso l'investimento potenziale di JJDC) che si verificherà prima di determinate pietre miliari dello sviluppo a lungo termine o al più tardi il 31 dicembre 2027. A scopo puramente illustrativo1, nel caso in cui la tranche iniziale venga implementata a 5,21 dollari per ADS, l'impatto diluitivo per gli azionisti derivante da questo aumento di capitale sarebbe dello 0,97% e il gruppo JJDC possiederebbe il 2,65% del capitale azionario della Società. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura e alle autorizzazioni normative, compresa l'autorizzazione da parte delle autorità antitrust statunitensi ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Act, e diventerà effettiva non appena tali condizioni saranno soddisfatte.
A partire dalla data di entrata in vigore dell'accordo di licenza, prima di utilizzare la seconda tranche di investimento azionario descritta sopra ed escludendo le pietre miliari di sviluppo a breve termine, Nanobiotix prevede di estendere la sua liquidità fino al primo trimestre del 2024.
