Zijin Mining Group Company Limited (SEHK:2899) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Neo Lithium Corp. (TSXV:NLC) per circa CAD 920 milioni l'8 ottobre 2021. Secondo i termini dell'accordo, Zijin Mining Group pagherà CAD 6.50 per azione in contanti con un corrispettivo totale in contanti per tutte le azioni in circolazione di Neo Lithium di circa CAD 960 milioni. Tutte le opzioni in circolazione saranno trasferite a Neo e annullate e, in cambio di tale annullamento, i titolari di tali opzioni avranno diritto a, soggetto a ritenute e deduzioni, se del caso, e per quanto riguarda ogni opzione in circolazione concessa ai sensi del piano di stock option Neo, sia vested o unvested, un importo in contanti pari al corrispettivo meno il prezzo di esercizio applicabile rispetto a tale opzione. Dopo il completamento dell'acquisizione, Zijin continuerà a lavorare a stretto contatto con le comunità locali e le autorità governative in modo che tutte le parti interessate possano beneficiare dello sviluppo di successo del progetto. Come parte dell'acquisizione, Zijin si impegna a mantenere l'attuale gestione e il team professionale di LIEX S.A., la filiale operativa locale di Neo Lithium, così come a dare contributi agli sviluppi economici e sociali per la provincia di Catamarca, Argentina, mentre si muove in avanti per avanzare lo sviluppo del progetto 3Q. In determinate circostanze, Zijin avrebbe diritto ad una tassa di terminazione di CAD 43.9887 milioni e Neo Lithium avrebbe diritto ad una tassa di terminazione inversa di CAD 43.9887 milioni. La transazione sarà conforme all'approvazione di almeno 66 -2/3% dei voti espressi dagli azionisti. Oltre che l'approvazione degli azionisti neo, la transazione è inoltre conforme alla ricevuta di determinato governo, regolatore, corte ed approvazioni della borsa valori, compreso approvazione dalle autorità pertinenti nella Repubblica popolare cinese e l'approvazione di legge del Canada di investimento, diritti di dissenso ed altre condizioni di chiusura usuali nelle transazioni di questa natura. La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. La transazione è stata approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione di Neo Lithium a seguito della raccomandazione unanime di un comitato speciale di amministratori indipendenti di Neo Lithium. A partire dal 10 dicembre 2021, gli azionisti di Neo Lithium approvano l'accordo. La transazione dovrebbe chiudersi nella prima metà del 2022. Neo Lithium intende cercare un ordine finale della Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) per approvare la Transazione in un'udienza che dovrebbe tenersi il 15 dicembre 2021. Soggetto all'ottenimento di tutte le approvazioni richieste e al soddisfacimento di tutte le condizioni richieste, la transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. La transazione avvantaggia gli azionisti di Neo con un premio immediato e significativo di circa il 36% al VWAP a 20 giorni sul TSXV. A partire dall'11 gennaio 2022, Neo Lithium Corp ha ricevuto una "Declaracion de Impacto Ambiental" (la "DIA") dall'autorità ambientale e mineraria della provincia di Catamarca, in Argentina. La Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) ha concesso un ordine finale che approva il piano di accordo per implementare l'Operazione in un'udienza tenutasi il 15 dicembre 2021. L'emissione della DIA soddisfa una delle condizioni finali precedenti da parte dell'azienda da soddisfare ai sensi dell'accordo di concordato, oltre alle condizioni che possono essere soddisfatte solo al momento effettivo della transazione. Zijin è nel processo di ottenere l'approvazione per la transazione dalle autorità pertinenti nella Repubblica popolare cinese. La chiusura della transazione dovrebbe avvenire subito dopo. Le sicurezze di Cormark hanno fornito un'opinione al consiglio d'amministrazione di Neo Lithium ed al comitato speciale e l'opinione di equità è stata fornita su una base fissa della tassa e non è contingente sul risultato della transazione. Paradigm Capital funge da consulente finanziario di Zijin, Josh Lavine, Andrew Gray e Michael D. Amm, Omar Wakil e Craig Maurice di Torys LLP funge da consulente legale di Zijin. BofA Securities sta agendo come consulente finanziario di Neo Lithium. Paul Fornazzari, Brad Moore, Andrew House, Huy Do, Mitchell L. Thaw, Myroslav Chwaluk e Bradley Freelan di Fasken Martineau DuMoulin LLP hanno agito come consulenti legali di Neo Lithium e del comitato speciale. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Neo. TMX Investor Services Inc. ha agito come agente informativo per Neo. Zijin Mining Group Company Limited (SEHK:2899) ha completato l'acquisizione di Neo Lithium Corp. (TSXV:NLC) il 26 gennaio 2022. La transazione ha ricevuto tutte le approvazioni normative richieste e la soddisfazione di tutte le condizioni di chiusura.