Netweek S p A : Spa – Informazioni ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D.Lgs. n.58/98

COMUNICATO STAMPA

Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n.58/98

Merate, 29 gennaio 2021 - Netweek S.p.A. (la "Società"), quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 27 giugno 2012 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

1. La posizione finanziaria della Società e del Gruppo Netweek, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

Di seguito si fornisce la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo determinata conformemente a quanto previsto in merito all'indebitamento finanziario netto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del CESR/05-054b implementative del Regolamento CE809/04, ed in linea con le disposizioni Consob del 26 luglio 2007.

		POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
		NETWEEK S.p.A. (importi in migliaia di		31/12/20	30/11/20	31/10/20	30/09/20	31/08/20	31/07/20	30/06/20	31/05/20
		euro)
	A	Cassa		0	0	0	0	0	0	0	0
	B	Altre disponibilità liquide		39	55	127	184	117	137	437	215
	C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0	0	0	0	0	0	0
	D	Liquidità	A+B+C	39	55	127	184	117	137	437	215
	E	Crediti finanziari correnti		0	0	0	0	0	0	0	0
	F	Debiti bancari correnti		0	0	0	0	0	0	0	0
	G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		0	0	0	0	0	0	0	0
	H	Altri debiti finanziari correnti		(137)	(137)	(137)	(137)	(137)	(137)	(137)	(137)
	I	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(137)	(137)	(137)	(137)	(137)	(137)	(137)	(137)
	J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	(98)	(82)	(10)	47	(20)	(0)	299	78
	K	Debiti bancari non correnti		0	0	0	0	0	0	0	0
	L	Obbligazioni Emesse		0	0	0	0	0	0	0	0
	M	Altri debiti non correnti		0	0	0	0	0	0	0	0
	N	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	0	0	0	0	0	0	0	0
		Indebitamento finanziario netto come da
		Comunicazione CONSOB
	O	DEM/6064293/2006	J+N	(98)	(82)	(10)	47	(20)	(0)	299	78

In data 26 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ha deliberato, in base ai poteri a lui attribuiti dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 settembre 2017, un aumento di capitale a pagamento per un importo di Euro 3.499.986,52 comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione di massimi 19.045.680 nuove azioni senza indicazione del valore nominale al prezzo unitario di Euro 0,183768 - di cui Euro 0,0105 per azione a titolo di capitale sociale ed Euro 0,173268 a titolo di sovraprezzo.

Le Azioni in Offerta sono state proposte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni Netweek, e l'Offerta è stata promossa esclusivamente in Italia.

I Diritti di Opzione sono stati esercitati tra il 8 luglio 2019 e il 25 luglio 2019 e negoziati in Borsa dal 8 luglio 2019 al 19

luglio 2019 (estremi inclusi) in conformità al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e nel rispetto del disposto dell'articolo 2441 del codice civile e di ogni altra disposizione di legge applicabile. Durante il periodo di offerta in opzione terminato il 25 luglio 2019 sono stati esercitati n. 104.028.034 diritti di opzione validi per la sottoscrizione di n. 18.091.832 azioni ordinarie della Società pari a circa 94,99% del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 3,3 milioni.

I diritti inoptati pari a n. 5.484.626 relativi alla sottoscrizione di n. 953.848 Nuove Azioni corrispondenti a circa il 5% del totale delle Nuove Azioni offerte sono stati offerti ed interamente esercitati nella seduta del 30 luglio 2019 chiudendo anticipatamente l'offerta; tuttavia, al termine ultimo per la sottoscrizione delle Azioni, il 2 Agosto 2019, non sono pervenute richieste a MonteTitoli di sottoscrizione di ulteriori azioni.

In conseguenza a quanto sopra descritto, sono stati esercitati n. 104.028.034 diritti di opzione validi per la sottoscrizione di n. 18.091.832 azioni ordinarie della Società pari a circa 94,99% del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 3,3 milioni.

Per ulteriori informazioni in merito all'operazione di Aumento di Capitale, è disponibile tutta la documentazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.netweekspa.it, sezione Governance - Aumento di Capitale.

In particolare l'operazione è finalizzata a: (i) Finanziare il capitale circolante e gli investimenti previsti nell'ambito del Piano Industriale (ii) Rafforzare la struttura finanziaria a breve e medio termine (iii) Ottenere maggiore flessibilità finanziaria.

In data 28 Ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione di Netweek Spa ha deliberato l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertendo interamente sottoscritto da investitori istituzionali nelle figure di Atlas Special Opportunities ("Atlas") e Atlas Capital Market ("ACM"), per un importo massimo di Euro 2.800.000 da erogarsi in 7 tranches da euro 400.000 entro un periodo di 24 mesi dalla data della prima erogazione.

L'operazione ha anch'essa la finalità di ridare solidità finanziaria alla Società e permettere la piena sostenibilità del nuovo Piano Industriale.

In data 15 Novembre 2019 è stata sottoscritta da Atlas Special Opportunities la prima tranche pari ad Euro 400.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo. L'emissione della prima delle sette tranches previste dall'accordo sottoscritto, ha determinato la sottoscrizione di n. 40 obbligazioni dal valore unitario di Euro 10.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 98% del valore nominale e remunerate al tasso di interesse del 2% annuo. Le obbligazioni potranno essere convertite entro i prossimi 24 mesi in azioni Netweek S.p.A. di nuova emissione. Nel mese di novembre 2019 sono avvenute le prime due conversioni del Prestito Convertendo che hanno interessato n. 10 (dieci) obbligazioni per un controvalore complessivo pari a nominali Euro 100.000,00 per ciascuna conversione. Complessivamente, nel mese di novembre 2019 sono state emesse n. 1.325.417 nuove azioni Netweek aventi godimento regolare; di conseguenza, per effetto delle suddette operazioni, il numero delle azioni è pari a 128.929.915.

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Nel mese di dicembre 2019 sono avvenute le ultime due conversioni della prima tranche del Prestito Obbligazionario Convertendo che hanno interessato n. 10 (dieci) obbligazioni per un controvalore complessivo pari a nominali Euro 100.000,00 per ciascuna conversione.

Complessivamente, nel mese di dicembre 2019 sono state emesse n. 1.441.047 nuove azioni Netweek aventi godimento regolare.

In data 7 Gennaio 2020 è stata sottoscritta da Atlas Special Opportunities la seconda tranche pari ad Euro 400.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo alle medesime condizioni della precedente.

Nel mese di Gennaio 2020 Atlas Special Opportunities ha convertito interamente la seconda tranche; in data 8 Gennaio 2020 n. 14 obbligazioni per un controvalore di nominali Euro 140.000,00 ed in data 22 Gennaio 2020 n. 26 obbligazioni per un controvalore di nominali Euro 260.000,00.

Quest'ultima operazione di conversione, così come previsto dall' art 8 del Prestito Obbligazionario, è avvenuta anche tramite l'utilizzo da parte di Atlas di un prestito titoli di azioni Netweek sottoscritto tra Atlas ed il socio di riferimento D.Holding S.r.l..

Di conseguenza, per effetto delle operazioni sopra descritte, il numero delle azioni è pari a 131.415.195 ed il capitale sociale è pari ad € 7.745.561,81.

In data 21 Gennaio 2020 è stata sottoscritta da Atlas Special Opportunities la terza tranche pari ad Euro 400.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo alle medesime condizioni delle precedenti.

In data 24 Giugno 2020 è stata sottoscritta da Atlas Special Opportunities la quarta tranche delle sette tranches previste dall'accordo sottoscritto, pari ad Euro 400.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo alle medesime condizioni delle precedenti.

In data 4 Settembre 2020 sono state convertite integralmente la terza e quarta tranche del Prestito Obbligazionario emesso il 15 novembre 2019 ed interamente sottoscritto da Atlas Special Opportunities; la conversione ha avuto ad oggetto n. 91 obbligazioni per un controvalore complessivo pari a nominali Euro 910.728,00 .

Il prezzo di conversione così determinato risulta essere pari ad Euro 0,1017 per azione generando così l'emissione a favore di Atlas di n. 8.949.753 nuove azioni Netweek aventi godimento regolare. Per effetto della conversione il capitale sociale sarà costituito da complessive n. 140.364.948 azioni ordinarie.

Di conseguenza per effetto della suddetta operazione, come di seguito rappresentato, il Capitale Sociale aumenta da Euro 2.336.362,82 ad euro 2.783.850,42, mentre il numero delle azioni passa da 131.415.195 a 140.364.948.

Le azioni emesse verranno contestualmente restituite a D.Holding S.r.l. che aveva provveduto, coerentemente a quanto previsto nel cosiddetto "Share Lending Agreement" all'interno del Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertendo "Netweek conv.2019- 2021", a sottoscrivere un contratto di Prestito Titoli con Atlas Special Opportunities onde favorire un'ordinata cessione dei titoli sul mercato.

Per ulteriori informazioni in merito all'operazione sopra descritta, è disponibile tutta la documentazione sul sito

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internet della Società all'indirizzo www.netweekspa.it, sezione Governance - Aumento di Capitale e sezione Sala Stampa - Comunicati commerciali.

Al 31 Dicembre 2020 l'indebitamento finanziario netto di Netweek S.p.A. è negativo per 0,10 milioni e recepisce gli effetti di quanto sopra riportato e risulta così composto:

• Disponibilità liquide per Euro 0,04 milioni in lieve diminuzione rispetto al periodo precedente;
• La voce "Altri debiti finanziari correnti" include un finanziamento ricevuto dalla controllata Dmedia Group S.p.A. per Euro 0,14 milioni. Si ricorda che il finanziamento erogato in precedenza a Netweek Sp.A. per Euro 0,74 milioni dalla controllante D.Holding S.r.l. è stato convertito in Capitale nell'ambito dell'operazione sopra descritta.

Si espone di seguito la posizione finanziaria netta consolidata:

			POSIZIONE FINANZIARIA NETTA				31/12/20			30/11/20			31/10/20			30/09/20			31/08/20			31/07/20			30/06/20			31/05/20
			CONSOLIDATA (importi in migliaia di euro)
	A	Cassa		20		18		24		25		18		23		51		30
	B	Altre disponibilità liquide		261		306		338		359		367		302		558		347
	C	Titoli detenuti per la negoziazione		0		0		0		0		0		0		0		0
	D	Liquidità	A+B+C	281		324		362		383		385		325		610		376
	E	Crediti finanziari correnti		0		0		0		0		0		0		0		0
	F	Debiti bancari correnti		(1.782)		(2.293)		(2.373)		(2.060)		(2.243)		(2.200)		(2.440)		(2.424)
	G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		(252)		(265)		(240)		(233)		(232)		(231)		(225)		(211)
	H	Altri debiti finanziari correnti		(74)		(74)		(74)		(74)		(73)		(73)		(73)		(73)
	I	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(2.108)		(2.632)		(2.686)		(2.367)		(2.549)		(2.505)		(2.738)		(2.708)
	J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	(1.827)		(2.308)		(2.325)		(1.984)		(2.163)		(2.180)		(2.128)		(2.331)
	K	Debiti bancari non correnti		(149)		(151)		(39)		(59)		(73)		(86)		(106)		(119)
	L	Obbligazioni Emesse		0		0		0		0		0		0		0		0
	M	Altri debiti non correnti		(570)		(577)		(583)		(589)		(595)		(602)		(608)		(614)
	N	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	(719)		(728)		(622)		(648)		(668)		(688)		(713)		(733)
		Indebitamento finanziario netto come da
		Comunicazione CONSOB
	O	DEM/6064293/2006	J+N	(2.547)		(3.036)		(2.947)		(2.632)		(2.831)		(2.868)		(2.842)		(3.065)

Al 31 Dicembre 2020 l'indebitamento finanziario netto di gruppo è negativo per Euro 2,55 milioni e risulta in diminuzione per Euro 0,49 milioni rispetto al mese precedente. Tale variazione è attribuibile principalmente alla diminuzione dei debiti bancari correnti nei Media Locali.

Le posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.)

Al 31 Dicembre 2020 il Gruppo presenta posizioni debitorie scadute nei confronti dell'erario per Euro 6,70 milioni, riferite a ritenute alla fonte ed iva che verranno versate entro i termini di legge per potersi avvalere del ravvedimento operoso.

Il Gruppo ha debiti commerciali scaduti alla data del 31 Dicembre 2020 di circa Euro 1,58 milioni.

Il Gruppo ha altri debiti scaduti di circa Euro 0,15 milioni, tutti riferibili alla Capogruppo riferiti principalmente ai compensi dell'Organo Amministrativo degli anni 2015-2019.

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