Verbale dell’Assemblea Ordinaria dei Soci del 26.04.22 – 11 maggio 2022 ore 10:37

N. 5296 REPERTORIO

N. 4090 RACCOLTA

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2022 (duemilaventidue) il giorno 26 (ventisei) del mese di aprile, alle ore sedici in Comune di Roma, Via Zara n. 28, avanti a me Cesare Quaglia, Notaio in Roma, con studio in Roma, Via in Lucina n. 17, iscritto presso il Collegio Nota-rile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavec-chia, é personalmente comparso:

CREMONESI Giancarlo, nato a Roma (RM) il 16 aprile 1947, do-miciliato presso la sede sociale di cui infra il quale in-terviene nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della:

"NEXT RE SIIQ S.P.A.", con sede in Roma (RM), Via Zara n. 28, capitale sociale di Euro 63.264.527,93, interamente sot-toscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Roma 00388570426, R.E.A. numero RM-1479336, indirizzo Pec: [e-mail], società costituita in Italia e soggetta ad attività di direzione e coordinamento di CPI PROPERTY GROUP S.A., (di seguito per brevità indicata anche come la "Società ").

Detto comparente della cui identità personale, qualifica e poteri io notaio sono certo mi premette che in questo giorno, luogo ed ora si è riunita, in prima convocazione, l'assemblea in sede ordinaria della società "NEXT RE SIIQ S.P.A.", per discutere e deliberare sul se-guente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sin-dacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conse-guenti: 1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Ammi-nistrazione; 1.2 destinazione dell'utile di esercizio.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del De-creto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58: voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in ma-teria di remunerazione e sui compensi corrisposti.

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice ci-vile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 feb-braio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 26 aprile 2021 per quanto non utilizzato;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

e mi chiede di ricevere il relativo verbale.

A ciò aderendo io notaio do atto di quanto segue.

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA E

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'articolo 15 dello statuto sociale, il comparente, nella sua qualità sopra indicata, il quale dichiara di voler svolgere alcune premesse di carattere ordinatorio:

- prega i presenti di non effettuare registrazioni;

- l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale tecnico incaricato dalla Società;

- la registrazione è effettuata ai soli fini della verbaliz-zazione dell'Assemblea e verrà distrutta al termine dell'at-tività di verbalizzazione;

- in via generale, i dati personali dei partecipanti all'As-semblea saranno comunque trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della vigente normativa in materia di tutela della riservatezza dei dati personali.

Il Presidente attesta che al fine di ridurre al minimo i ri-schi connessi all'emergenza sanitaria in corso la Società ha deciso di avvalersi della facoltà introdotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 2, c.d. "Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato e prorogato, prevedendo che l'in-tervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente trami-te il rappresentante designato dalla Società ai sensi degli artt. 135 novies e 135 undecies del Testo Unico della Finan-za.

Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, il Presidente dell'Assemblea ricorda quanto segue: a) nel verbale, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, verranno indicati l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni; inoltre, verranno rese le menzioni di cui all'articolo 85 (nonché l'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 (d'ora innanzi, il "Regola-mento Emittenti");

b) ai sensi dell'articolo 125-quater, del D.lgs. 58/1998 (il "TUF"), entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendi-conto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che rappresen-tano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni; c) ai sensi dell'articolo 125-quater, TUF e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul mec-canismo di stoccaggio autorizzato 1Info entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea.

ADEMPIMENTI PRELIMINARI ALLA REGOLARE COSTITUZIONE

DELL'ASSEMBLEA

Circa l'avvenuto svolgimento delle formalità prescritte al fine della regolare convocazione e svolgimento dell'adunanza assembleare, il Presidente dell'Assemblea attesta che: a) l'odierna Assemblea è stata convocata in sessione ordina-ria (per il giorno 26 aprile 2022 in prima convocazione e per il giorno 27 aprile 2022 in seconda convocazione) in forza di deliberazione assunta dal Consiglio di Amministra-zione in data 15 marzo 2022, per la trattazione degli argo-menti all'Ordine del Giorno già elencati; b) in conformità a quanto previsto dall'articolo 10 dello Statuto sociale, dall'articolo 125-bis, TUF e dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'Assemblea è stata convocata in Comune di Roma, Via Zara n. 28 mediante pubblicazione in data 22 marzo 2022 del relativo avviso sul sistema 1Info, sul sito internet della Società , oltre che mediante pubbli-cazione dell'avviso per estratto sul quotidiano "Italia Og-gi" sempre in data 22 marzo 2022; al fine di ridurre al mi-nimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà introdotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 2, c.d.

"Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato e prorogato, prevedendo che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF.

Inoltre, considerata l'attuale situazione di emergenza epi-demiologica da Covid-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sin-daci e gli altri soggetti legittimati partecipano alla riu-nione assembleare mediante mezzi di audio-video conferenza che ne garantiscono l'identificazione, nel rispetto di quan-to previsto dall'art. 106 comma 2 del Decreto Cura Italia, fatto salvo quanto in appresso meglio precisato;

• c) l'adunanza si svolge in prima convocazione;

• d) sono stati messi regolarmente a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società al-l'indirizzowww.nextresiiq.ite sul meccanismo di stoccaggiowww.1info.it:

- in data 22 marzo 2022 la Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF sui punti primo, secondo e terzo all'ordine del giorno;

- in data 4 aprile 2022 (i) la Relazione Finanziaria Annuale dell'esercizio 2021 (comprendente tra l'altro il progetto di Bilancio dell'Esercizio 2021, la Relazione sulla Gestione e l'Attestazione di cui all'articolo 154 - bis comma 5 del T.U.F. e art. 81 - ter del Regolamento Emittenti), (ii) laRelazione sulla Remunerazione, (iii) la Relazione sul Gover-no Societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2021; (iv) la Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso il 31 dicembre 2021, (v) la Relazione della Società di Revisione al Bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2021; e) sul sito internet della Società sono stati messi a dispo-sizione sin dal 22 marzo 2022 i moduli che gli Azionisti avevano la facoltà di utilizzare per il conferimento (i) della delega/subdelega generica con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - vigente, nel rispet-to di quanto prescritto dall'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF; e (ii) della delega, con le istruzioni di voto al rappresentante designa-to Computershare S.p.A., nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF; f) nel contesto dell'avviso di convocazione integrale del-l'Assemblea sono state fornite le prescritte informazioni sul capitale sociale; g) non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle ma-terie all'Ordine del Giorno, né sono state presentate ulte-riori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis, TUF; h) non sono state presentate domande sulle materie all'Ordi-ne del Giorno, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF.

Il Presidente propone pertanto di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi ai vari punti al-l'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, oltre che previamente consegnata a tutti gli intervenuti, e propone di indicare le sole propo-ste di deliberazione contenute nei documenti già pubblicati.

Riscontrando l'adesione di tutti gli intervenuti a questa proposta, egli dispone dunque che la lettura di detta docu-mentazione venga omessa.

REGOLARITA' COSTITUZIONE ASSEMBLEA

Circa le formalità da svolgere per attestare la regolare co-stituzione dell'adunanza, il Presidente attesta quanto se-gue: a) la presenza dei seguenti membri del Consiglio di Ammini-strazione: avv. Giancarlo Cremonesi, Presidente nella sua persona; dottor Stefano Cerrone, Consigliere Delegato; Avvo-cato Camilla Giugni, Dottoressa Eleonora Linda Cecchi, Dot-tore Giovanni Naccarato, Dottore Luca Nicodemi e Dottoressa Maria Spilabotte, Consiglieri; i consiglieri Camilla Giugni, Eleonora Linda Cecchi e Luca Nicodemi intervengono audio-vi-deo collegati come consentito dal vigente Statuto sociale; b) la presenza dei seguenti membri del Collegio Sindacale: Dottoressa Sara Matiussi e Dottor Domenico Livio Trombone; ha giustificato la sua assenza il Presidente del CollegioSindacale dottor Luigi Mandolesi; c) è, altresì, presente in sala una dipendente della Società incaricata dell'espletamento dei servizi di segreteria, or-ganizzativi e tecnici; d) la Società ha attualmente un capitale sociale sotto-scritto e versato per Euro 63.264.527,93 (sessantatremilio-niduecentosessantaquattromilacinquecentoventisette virgola novantatre) suddiviso in numero 11.013.054 (undicimilioni-tredicimilacinquantaquattro) azioni ordinarie e in numero 11.012.055 (undicimilionidodicimilacinquantacinque) azioni di categoria "B" (le "Azioni di Categoria B"), tutte senza indicazione del valore nominale.

Le Azioni di Categoria B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione per quanto segue: (i) non attribuiscono il diritto di intervento né di voto nel-l'assemblea ordinaria della Società né quello di richiederne la convocazione (ii) attribuiscono il medesimo diritto di partecipazione agli utili delle azioni ordinarie che sarà automaticamente e proporzionalmente ridotto nella misura ne-cessaria affinché il diritto di partecipazione agli utili di ciascun azionista titolare di Azioni di Categoria B, tenuto conto delle altre azioni ordinarie eventualmente possedute, sia pari - e, in ogni caso, non superiore - al 60% dei di-ritti di partecipazione agli utili della Società; e) secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, sono attualmente intervenuti, tramite il rappresentante de-signato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, Computer-share S.p.A. con socio unico Società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Computershare Ltd con Sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, Capitale so-ciale Euro 126.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06722790018, REA n. 1449724, i titolari del diritto di voto relativi a complessive numero 5.994.101 (cinquemilioninove-centonovantaquattromilacentouno) azioni ordinarie, pari al 54,43% (cinquantaquattro virgola quarantatre per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, come esplicitato in apposito documento fornito da Computershare S.p.A., che si allega al presente verbale sotto la lettera "A"; f) le deleghe conferite al Rappresentante designato verranno acquisite dalla segreteria dell'Assemblea e sottoposte a controllo; dette deleghe verranno conservate agli atti della Società ; g) la Società è proprietaria di numero 38.205 (trentottomi-laduecentocinque) azioni proprie pari allo 0,17% (zero vir-gola diciassette per cento) del capitale sociale per le qua-li, ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del Co-dice Civile, il diritto di voto è sospeso.

Pertanto, verificata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, il Presidente dichiara la presente assemblea