Thoma Bravo Discover Fund IV, gestito da Thoma Bravo, L.P. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di NextGen Healthcare, Inc. (NasdaqGS:NXGN) dagli azionisti per 1,7 miliardi di dollari il 5 settembre 2023. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di NextGen Healthcare riceveranno 23,95 dollari per azione in contanti. Il prezzo di acquisto per azione rappresenta un premio del 46,4% rispetto al prezzo di chiusura non influenzato del 22 agosto (l'ultimo giorno di negoziazione prima della pubblicazione di speculazioni di mercato su una potenziale transazione che coinvolgeva la Società) e un premio del 39,2% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume di 30 giorni per il periodo terminato il 1° settembre. Al completamento della transazione, NextGen Healthcare diventerà una società privata. Al completamento della transazione, le azioni ordinarie di NextGen Healthcare non saranno più quotate in nessuna borsa valori pubblica. In relazione alla risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, tra cui il cambiamento del Consiglio di Amministrazione della Società, la stipula da parte della Società di un accordo definitivo in relazione a una Proposta Superiore o altri eventi scatenanti stabiliti nell'Accordo di Fusione, la Società potrebbe essere tenuta a pagare alla Controllante una commissione di risoluzione di 41.179.000,00 dollari. Inoltre, in relazione alla risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, anche a causa di una violazione materiale non sanata dell'Accordo di Fusione da parte della Controllante, o della mancata chiusura della Fusione da parte della Controllante e della Sub-Fusione a seguito del soddisfacimento o della rinuncia a tutte le condizioni di chiusura della Fusione (ad eccezione di quelle condizioni che per loro natura devono essere soddisfatte immediatamente prima del Momento di Efficacia, ma a condizione che tali condizioni possano essere soddisfatte o rinunciate al momento o prima del Momento di Efficacia), alla Società potrebbe essere richiesto di pagare una commissione di risoluzione di 98.829.000 dollari.00.

La transazione, che è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di NextGen Healthcare, dovrebbe concludersi nel quarto trimestre del 2023, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di NextGen Healthcare e la ricezione delle necessarie approvazioni normative. La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. Come da riempimento del 20 ottobre 2023, Il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato in relazione alla Fusione, è scaduto alle 23.59 ora orientale del 19 ottobre 2023. Come da compilazione, il 7 novembre 2023, l'azionista di NextGen Healthcare approverà la transazione.

Morgan Stanley & Co. LLC agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per NextGen Healthcare, mentre Michael Treska, Darren Guttenberg, Holly Bauer, Laura Szarmach, Sam Weiner, Josh Holian, Britton Davis, David Kuiper, Jason Bosworth, Nathan Whitaker, Betty Pang e Heather Deixler di Latham & Watkins LLP agiscono come consulenti legali per NextGen Healthcare. William Blair & Company è consulente finanziario di Thoma Bravo, e David E. Johanson, Joshua M. Zachariah, James Ding, Deborah S. Birnbach, James A. Matarese, Folake Ayoola, Dylan S. Brown, Elizabeth L. Jordan, Andrew Lacy, Elliot Silver, Kelsey Lemaster, Andy Barton, Eric D. Roth, Philip B. Baldwin, Joel E. Lehrer, Jacob R. Osborn, Jacqueline Klosek, L. Judson Welle, Nathan J. Brodeur, Katrina Solomatina, James P.C. Barri, Liza Craig, Jonathan Ishee, Allison DeLaurentis, Miranda Hooker, Abhishek Krishnan e Ananth Lakshman di Goodwin Procter LLP è consulente legale di Thoma Bravo. Ann Beth Stebbins di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ha rappresentato Morgan Stanley & Co. LLC come consulente finanziario di NextGen Healthcare, Inc. NextGen pagherà a Morgan Stanley una commissione complessiva di circa 29 milioni di dollari, di cui circa 5 milioni di dollari sono stati guadagnati dopo la consegna del parere. MacKenzie Partners, Inc. agisce come agente di sollecitazione di deleghe per NextGen Healthcare, con una commissione di circa 20.000 dollari. Computershare Trust Company, National Association è l'agente di trasferimento delle azioni di NextGen Healthcare.

Thoma Bravo Discover Fund IV, gestito da Thoma Bravo, L.P. ha completato l'acquisizione di NextGen Healthcare, Inc. (NasdaqGS:NXGN) dagli azionisti il 9 novembre 2023.