Potentia Capital Pty. Ltd. e HarbourVest Partners, LLC hanno presentato una proposta di acquisizione della partecipazione residua dell'80,2% in Nitro Software Limited (ASX:NTO) da un gruppo di azionisti per 450 milioni di AUD il 30 agosto 2022. L'offerta è di 1,58 AUD in contanti per azione Nitro. Al 28 ottobre 2022, Potentia Capital Pty. e HarbourVest Partners hanno aumentato il prezzo dell'offerta a 1,80 AUD per azione. L'8 dicembre 2022, Potentia Capital Pty. e HarbourVest Partners hanno aumentato il prezzo dell'offerta a 2 AUD per azione. Potentia Capital ha assunto impegni di finanziamento vincolanti per un totale di almeno 580 AUD. Al 9 dicembre 2022, il Consiglio di amministrazione di Nitro consiglia agli azionisti di non intraprendere alcuna azione in relazione all'Offerta pubblica di acquisto rivista fino a quando non riceveranno ulteriori consigli dal Consiglio di amministrazione di Nitro. Al 6 febbraio 2023, Potentia ha indicato che desidera impegnarsi con Nitro in relazione all'accesso alla due diligence, al fine di aumentare potenzialmente la sua offerta di acquisizione fuori mercato di 2,00 AUD per Azione Nitro (Offerta di OPA di Potentia). Potentia ha dichiarato che, a condizione che venga eseguita una due diligence soddisfacente su Nitro, potrebbe essere in grado di aumentare l'Offerta di OPA di Potentia a 2,20 - 2,30 AUD per Azione Nitro. Potentia ha dichiarato che la due diligence potrebbe essere completata entro tre settimane. Al 23 febbraio 2023. Potentia ha aumentato il corrispettivo in contanti nell'ambito dell'Offerta di Acquisto di Potentia di 0,17 AUD, portandolo a 2,17 AUD in contanti per Azione Nitro (Corrispettivo All-Cash). Al 24 marzo 2023, Potentia ha aumentato il corrispettivo in contanti ai sensi dell'Offerta di Acquisto di Potentia a 2,2 AUD in contanti per Azione Nitro. Al 15 marzo 2023, l'interesse rilevante di Potentia in Nitro è aumentato al 51,87%. Dato che l'interesse rilevante di Potentia nelle Azioni Nitro supera ora il 50%, Nitro si sta impegnando con Potentia per facilitare una transizione ordinata del Consiglio di Nitro. Si prevede che tutti gli Amministratori non esecutivi del Consiglio di Nitro si dimetteranno a breve e verrà formato un nuovo Consiglio composto da amministratori nominati da Potentia. Ulteriori dettagli sulla composizione del nuovo Consiglio di amministrazione saranno forniti a tempo debito. A partire dal 23 marzo 2023, i Direttori non esecutivi Michael Brown, Lisa Hennessy, Sarah Morgan, Peter Navin e Craig Scroggie hanno rassegnato le dimissioni, con effetto immediato. L'Amministratore non esecutivo Kurt Johnson rimarrà come Presidente per un periodo di transizione. Gli Amministratori nominati da Potentia, Andrew Gray e Michael McNamara, sono stati nominati nel Consiglio di Nitro, con effetto immediato. I nuovi Amministratori si presenteranno per l'elezione all'Assemblea generale annuale di Nitro del 2023, nel caso in cui la Società rimanga quotata all'ASX in quel momento. A partire dall'11 aprile 2023, i titoli di Nitro Software Limited saranno sospesi dalla quotazione.

La Proposta indicativa è soggetta a diverse condizioni, tra cui il completamento soddisfacente della due diligence in un arco di tempo minimo di 6 settimane, requisiti di esclusività onerosi, l'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Nitro e la stipula della documentazione della transazione soggetta a una serie di condizioni (tra cui l'ottenimento di vari consensi di terzi e normativi). Nitro ha nominato UBS Securities Australia Limited e Allens come consulenti finanziari e legali, rispettivamente, e Cadence Advisory come consulente indipendente del Consiglio. Al 31 agosto 2022, il Consiglio di amministrazione di Nitro ha concluso che la Proposta indicativa sottovaluta in modo significativo Nitro e respinge all'unanimità la Proposta indicativa in quanto non è nell'interesse degli azionisti. Al 18 novembre 2022, Nitro ha stabilito che l'offerta di Alludo, pari a 2,00 AUD per azione, è superiore. Il 23 novembre 2022, Nitro Software Ltd ha dichiarato che non avrebbe permesso al suo maggiore azionista e pretendente Potentia Capital di accedere ai suoi libri contabili senza fare un'offerta superiore che potesse battere l'offerta di Alludo di KKR Inc. A partire dal 2 dicembre 2022, Potentia Capital ha deciso di estendere il periodo in cui l'Offerta rimarrà aperta per l'accettazione fino alle 19.00 (ora di Sydney, Australia) del 18 dicembre 2022. In una lettera all'Australian Securities Exchange, Potentia, che detiene il 19,8% di Nitro, ha dichiarato di voler effettuare una due diligence per aumentare potenzialmente la sua offerta. Se Potentia Capital finirà per avere interessi rilevanti in meno del 75% delle Azioni Nitro al termine del Periodo di Offerta, ha deciso di mantenere la quotazione di Nitro sull'ASX. L'assemblea degli azionisti di Nitro è prevista per il 3 febbraio 2022. Al 24 gennaio 2023, il Takeover Panel del Governo australiano ha ritenuto che non sia contro l'interesse pubblico rifiutare di fare una dichiarazione di circostanze inaccettabili. Di conseguenza, il Panel ha deciso di non rilasciare una dichiarazione di circostanze inaccettabili. A partire dall'8 dicembre 2022, l'offerta rimarrà aperta all'accettazione fino all'8 gennaio 2023. A partire dal 28 dicembre 2022, l'offerta rimarrà aperta fino al 31 marzo 2023. Al 31 marzo 2023, l'offerta rimarrà aperta fino al 28 aprile 2023. A partire dal 21 febbraio 2023. Al 31 marzo 2023, è iniziata la procedura di squeez-out. L'ottava dichiarazione complementare dell'offerente ha rilevato l'intenzione di Potentia di annunciare al mercato un aumento dell'Offerta di Acquisto di Potentia di 2,00 AUD in contanti per Azione Nitro (Offerta di Acquisto di Potentia) il 23 febbraio 2023. Al 14 marzo 2023. Spheria Asset Management ritiene che il presidente di InvoCare, Bart Vogel, dovrebbe concedere al suo pretendente la dovuta diligenza, ma spingere per un prezzo più alto. L'azienda ha venduto metà del suo 4% nel raid di lunedì scorso a TPG e ha mantenuto il resto. Johnson Winter & Slattery ha agito come consulente legale e Jarden come consulente finanziario di Potentia. Allens ha agito come consulente legale e UBS come consulente finanziario di Nitro. Grant Thornton International Ltd. ha agito in qualità di contabile di Potentia Capital Pty. Ltd.

Potentia Capital Pty. Ltd. e HarbourVest Partners, LLC hanno completato l'acquisizione della quota restante dell'80,2% di Nitro Software Limited (ASX:NTO) da un gruppo di azionisti il 31 marzo 2023.