NKGen Biotech, Inc. ha firmato una lettera di intenti non vincolante per acquisire Graf Acquisition Corp. IV (NYSE:GFOR) da Graf Acquisition Partners IV LLC, Adage Capital Management, L.P. e altri in una transazione di fusione inversa l'8 marzo 2023. NKGen Biotech, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Graf Acquisition Corp. IV da Graf Acquisition Partners IV LLC, Adage Capital Management, L.P. e altri per circa 190 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 14 aprile 2023. In conformità ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, Graf ha accettato di emettere ai detentori di azioni di NKGen (diversi dai detentori di opzioni di NKGen non investite per l'acquisto di azioni ordinarie di NKGen) un corrispettivo aggregato di un numero di azioni ordinarie di nuova emissione di Nuova NKGen valutate a 10 dollari per azione, pari al prodotto del numero di azioni ordinarie di NKGen in circolazione alla Chiusura, moltiplicato per il Rapporto di Scambio. Il 'Rapporto di Scambio' è pari al quoziente di (A) la somma di (i) 145 milioni di dollari più (ii) l'importo aggregato del capitale e degli interessi maturati sottostanti alle note promissorie convertibili di NKGen (?Note convertibili di NKGen?) che vengono convertite in azioni ordinarie di NKGen immediatamente prima del momento di efficacia della Fusione (il "Momento di efficacia"), diviso per (B) 10 dollari, diviso per (C) il numero di Azioni Fully Diluted di azioni ordinarie di NKGen immediatamente prima del Momento di efficacia. Al momento della conclusione della Business Combination, Graf prevede di emettere circa 18.281.647 azioni comuni in relazione alla Business Combination. Attraverso la combinazione aziendale, lo scopo di NKGen Biotech è quello di ottenere una quotazione backdoor sul NYSE attraverso Graf Acquisition Corp. IV. Alla chiusura della transazione, Graf sarà rinominata "NKGen Biotech, Inc." e si prevede che sarà quotata alla Borsa di New York, al NYSE American o al Nasdaq con il simbolo ticker "NKGN". Si prevede che la direzione esecutiva di NKGen servirà come direzione esecutiva di New NKGen dopo la chiusura. Il numero e i membri del Consiglio di Amministrazione di New NKGen saranno concordati da NKGen e Graf prima della chiusura.

Il completamento di una business combination tra Graf e NKGen Biotech è soggetto, tra l'altro, al completamento della due diligence, alla negoziazione di un accordo definitivo che preveda la transazione, alla soddisfazione delle condizioni ivi negoziate, all'approvazione della transazione da parte del consiglio di amministrazione e degli azionisti sia di Graf che di NKGen Biotech, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4, a Graf non avrà ricevuto richieste di riscatto valide (che non siano state successivamente ritirate) che le richiedano di riscattare le Azioni Comuni dell'Acquirer in un importo tale da far sì che Graf non abbia, almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili, l'Importo in contanti di chiusura di Graf non sarà inferiore a un importo aggregato di 50 milioni di dollari, le parti avranno consegnato le consegne di chiusura, tra cui l'Accordo sui diritti di registrazione, l'Accordo di blocco, gli Accordi di sottoscrizione, le azioni ordinarie da emettere in relazione alla Business Combination saranno state approvate per la quotazione alla Borsa di New York, al NYSE American o al Nasdaq Stock Market, l'Atto costitutivo sarà modificato e riformulato sostanzialmente nella forma dello Statuto dell'Acquirer A& R e alcuni direttori e funzionari dell'Acquirer saranno stati nominati.R e alcuni direttori e funzionari di Graf si saranno dimessi, con effetto a partire dalla chiusura. La transazione è stata approvata dai Consigli di amministrazione di NKGen. Il Consiglio di amministrazione di Graf ha approvato all'unanimità la fusione e raccomanda agli azionisti di Graf di votare per l'approvazione della proposta di combinazione aziendale. Il 14 agosto 2023 Graf Acquisition ha annunciato che la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, relativa alla combinazione aziendale precedentemente annunciata con NKGen, è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission. Graf ha attualmente deleghe da parte di oltre il 65% dei suoi azionisti per approvare una proroga del tempo a disposizione per chiudere la combinazione aziendale con NKGen al 29 settembre 2023. I voti per approvare la proroga saranno espressi in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti di Graf che si terrà il 22 maggio 2023. Il 30 agosto 2023, Graf Acquisition Corp. IV ha annunciato l'intenzione di aggiornare, senza svolgere alcuna attività, l'assemblea speciale dei suoi azionisti che si terrà per approvare, tra l'altro, la combinazione aziendale precedentemente annunciata con NKGen, prevista per il 30 agosto 2023, e di riconvocare l'assemblea speciale l'8 settembre 2023. L'Assemblea Speciale sarà riconvocata il 20 settembre 2023. Il 25 settembre 2023, gli azionisti di Graf Acquisition hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023.

Rama Padmanabhan, Ken Rollins, Rupa Briggs, Sharon Connaughton, Ross Eberly, Chris Kimball, Natasha Leskovsek, Barbara Mirza, Michael Shen, Jeff Tolin, Karen Tsai e Charity R. Williams di Cooley LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence per NKGen e NKMax. James Hu, Elliott Smith, Andres Liivak, Victoria Rosamond, F. Paul Pittman, Steven M. Lutt, Seth Kerschner, David Dreier, Ajita Shukla e Aaron Feuer di White & Case LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence per Graf. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Graf. Graf ha incaricato Morrow Sodali di assistere nella sollecitazione di deleghe per una commissione di 15.000 dollari, più gli esborsi.

NKGen Biotech, Inc. ha completato l'acquisizione di Graf Acquisition Corp. IV (NYSE:GFOR) da Graf Acquisition Partners IV LLC, Adage Capital Management, L.P. e altri in una transazione di fusione inversa il 29 settembre 2023.