Northamber plc (AIM:NAR) ha firmato un accordo di acquisto di azioni per acquisire Tempura Communications Ltd e Tempura Technology Ltd per circa 6 milioni di sterline da Matthew Light il 29 aprile 2024. Il corrispettivo comprende: 3,28 milioni di sterline in contanti ("Corrispettivo iniziale in contanti") pagati al completamento dell'Acquisizione, subordinatamente all'approvazione delle Risoluzioni e all'Ammissione (ciascuna come definita di seguito), 0,1 milioni di sterline attraverso l'emissione di 181.818 Azioni Ordinarie a un prezzo di emissione di 55 pence per Azione di Considerazione. Le Azioni di Compensazione saranno soggette a un periodo di blocco di 36 mesi, durante il quale le Azioni di Compensazione non potranno essere vendute o trasferite se non in relazione a tipici carve out. Un corrispettivo contingente basato sulla performance fino a un massimo di 2,64 milioni di sterline, in base all'EBITDA per tre periodi finanziari che terminano il 30 giugno 2025, 2026 e 2027. Se sarà esigibile, il corrispettivo contingente sarà pagato in tre rate, con il pagamento finale previsto dopo il completamento della revisione dei conti del Gruppo allargato per l'esercizio finanziario chiuso al 30 giugno 2027. Northamber ha ottenuto nuove linee di finanziamento dai suoi banchieri Barclays e il Corrispettivo iniziale in contanti sarà finanziato dalla liquidità esistente di Northamber e dalle nuove linee di finanziamento. Northamber prevede che il Corrispettivo Contingente sarà pagato allo stesso modo. Il contratto di compravendita contiene alcune garanzie e indennità fiscali consuete fornite dal Venditore in relazione a Tempura e alla sua attività, soggette a limitazioni concordate. In base ai conti di gestione non certificati, per l'anno conclusosi il 30 giugno 2023, Tempura ha registrato un fatturato di 14,61 milioni di sterline, un EBITDA di 0,96 milioni di sterline e un utile prima delle imposte di 0,81 milioni di sterline; il patrimonio netto è stato di 3,02 milioni di sterline. Matthew Light ha accettato di continuare a lavorare con l'azienda per assistere inizialmente l'integrazione di Tempura nel gruppo Northamber. L'emissione delle Azioni di Compensazione è subordinata all'approvazione da parte degli azionisti della Società delle risoluzioni che saranno proposte all'assemblea generale della Società convocata per il 24 maggio 2024. Philip Davies di Singer Capital Markets ha agito come consulente finanziario di Northamber.

Northamber plc (AIM:NAR) ha completato l'acquisizione di Tempura Communications Ltd e Tempura Technology Ltd da Matthew Light il 29 aprile 2024.