Nova Re SIIQ S p A : Verbale dell’Assemblea Straordinaria e Ordinaria

N. 4140 REPERTORION. 3117 RACCOLTA

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno) il giorno 29 (ventinove) del mese di aprile,

in Comune di Roma, nel mio studio in Via in Lucina n. 17 avanti a me Cesare Quaglia, Notaio in Roma, con studio in Roma, Via in Lucina n. 17, iscritto presso il Collegio Nota- rile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavec- chia,

é personalmente comparso:

CREMONESI Giancarlo, nato a Roma (RM) il 16 aprile 1947, do- miciliato presso la sede sociale di cui infra il quale in- terviene nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

"NOVA RE SIIQ S.P.A.", con sede in Roma (RM), Via Zara n. 28, capitale sociale di Euro 63.264.527,93, interamente sot- toscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Roma 00388570426, R.E.A. numero RM-1479336, indirizzo Pec: novarespa@legal- mail.it, società costituita in Italia e soggetta ad attività di direzione e coordinamento di CPI PROPERTY GROUP S.A., (di seguito per brevità indicata anche come la "Società "). Detto comparente della cui identità personale, qualifica e poteri io notaio sono certo

mi premette

che in data 26 (ventisei) aprile 2021 (duemilaventuno) in Comune di Roma Via Zara n. 28 alle ore 16 (sedici) si è riu- nita, in prima convocazione, l'assemblea in sede straordina- ria e ordinaria della società "NOVA RE SIIQ S.P.A.", alla quale io notaio ho assistito, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di aggiornamento dello statuto sociale con modi- fica degli artt. 5, 7, 8, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 22 e inserimento dell'art. 28; deliberazioni inerenti e conse- guenti;
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una dele- ga ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 2 (due) miliardi, comprensivo dell'eventuale soprap- prezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro la data di approvazione assembleare del bi- lancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, ai sensi dell'arti- colo 2443 del codice civile, anche con esclusione del dirit- to di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statu- to sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti;

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di ROMA 1 il 03/05/2021

n° 12391 Serie 1T Versati Euro € 356,00

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2020; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Rela- zione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sen- si dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio

1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

2.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remu- nerazione e sui compensi corrisposti;

2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei Consiglieri; determina- zione della durata della carica e del compenso; autorizza- zione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; delibera- zioni inerenti e conseguenti:
   3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
   3.3 nomina degli Amministratori e del Presidente;
   3.4 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   3.5 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civi- le;
2. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conse- guenti:
   4.1 nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;
   4.2 determinazione dei compensi del Collegio Sindacale;
3. Risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revi- sione legale conferito alla società Ria Grant Thornton S.p.A. con riferimento ai residui esercizi 2021-2025 e con- ferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti alla società EY S.p.A. per il periodo 2021-2029, con deter- minazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice ci- vile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 feb- braio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 15 luglio 2020 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   e mi ha richiesto di ricevere il relativo verbale.
   A ciò aderendo io notaio do atto di quanto segue, precisan- dosi che, per agevolare la descrizione dei lavori assemblea- ri, nel corso del presente verbale verrà utilizzato il tempo presente:

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PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA E

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'articolo

15 dello statuto sociale, il comparente, nella sua qualità sopra indicata, il quale dichiara di voler svolgere alcune premesse di carattere ordinatorio:

- prega i presenti di non effettuare registrazioni;

- l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale tecnico incaricato dalla Società;

- la registrazione è effettuata ai soli fini della verbaliz- zazione dell'Assemblea e verrà distrutta al termine dell'at- tività di verbalizzazione;

- in via generale, i dati personali dei partecipanti all'As- semblea saranno comunque trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della vigente normativa in materia di tutela della riservatezza dei dati personali.

Il Presidente attesta che al fine di ridurre al minimo i ri- schi connessi all'emergenza sanitaria in corso la Società ha deciso di avvalersi della facoltà introdotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 2, c.d. "Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato, prevedendo che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappre- sentante designato dalla Società ai sensi degli artt. 135 novies e 135 undecies del Testo Unico della Finanza.

Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, il Presidente dell'Assemblea ricorda quanto segue:

a) nel verbale, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, verranno indicati l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni; inoltre, verranno rese le menzioni di cui all'articolo 85 (nonché l'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 (d'ora innanzi, il "Regola- mento Emittenti");

1. ai sensi dell'articolo 125-quater, TUF, entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la per- centuale di capitale che rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;
2. ai sensi dell'articolo 125-quater, TUF e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul mec- canismo di stoccaggio autorizzato 1Info entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea.

ADEMPIMENTI PRELIMINARI ALLA REGOLARE COSTITUZIONE

DELL'ASSEMBLEA

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Circa l'avvenuto svolgimento delle formalità prescritte al fine della regolare convocazione e svolgimento dell'adunanza assembleare, il Presidente dell'Assemblea attesta che:

1. l'odierna Assemblea è stata convocata in sessione straor- dinaria e ordinaria (per il giorno 26 aprile 2021 in prima convocazione e per il giorno 27 aprile 2021 in seconda con- vocazione) in forza di deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2021, per la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno già elencati;
2. in conformità a quanto previsto dall'articolo 10 dello Statuto sociale, dall'articolo 125-bis, TUF e dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'Assemblea è stata convocata in Comune di Roma, Via Zara n. 28 mediante pubblicazione in data 17 marzo 2021 del relativo avviso sul sistema 1Info, sul sito internet della Società , oltre che mediante pubbli- cazione dell'avviso per estratto sul quotidiano "Repubblica" sempre in data 17 marzo 2021; al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società

ha deciso di avvalersi della facoltà introdotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 2, c.d. "Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato, prevedendo che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappre- sentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 un- decies del Testo Unico della Finanza.

Inoltre, considerata l'attuale situazione di emergenza epi- demiologica da Covid-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sin- daci e gli altri soggetti legittimati partecipano alla riu- nione assembleare mediante mezzi di audio-video conferenza che ne garantisce l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106 comma 2 del Decreto Cura Italia, fat- to salvo quanto in appresso meglio;

1. l'adunanza si svolge in prima convocazione;
2. sono stati messi regolarmente a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società al- l'indirizzo www.novare.it e sul meccanismo di stoccaggio www.1info.it:
   - in data 17 marzo 2021 la Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F. sui punti terzo e quarto al- l'ordine del giorno della parte ordinaria, contenente le raccomandazioni del Consiglio di Amministrazione per la com- posizione delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
   - in data 26 marzo 2021 la Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F. sui punti primo, secondo, quin- to e sesto all'ordine del giorno della parte ordinaria e sui punti all'ordine del giorno della parte straordinaria, uni- tamente al parere del Collegio Sindacale e alle osservazioni della società di revisione in merito alla risoluzione con-

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sensuale dell'attuale incarico di revisione legale dei conti e alla raccomandazione motivata del Collegio Sindacale sul conferimento del nuovo incarico di revisione legale;

- in data 1 aprile 2021 le Liste recanti i nomi dei candida- ti alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Colle- gio Sindacale presentate, nel rispetto dei termini di legge, rispettivamente dall'Azionista di maggioranza CPI Property Group S.A. e dall'Azionista di minoranza Associazione Cassa Nazionale di Previdenza ed assistenza a favore dei Ragionie- ri e Periti Commerciali;

• in data 2 aprile 2021 (i) la Relazione Finanziaria Annuale dell'esercizio 2020 (comprendente tra l'altro il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, il progetto di Bilancio dell'Esercizio 2020, la Relazione sulla Gestione e l'Atte- stazione di cui all'articolo 154 - bis comma 5 del T.U.F. e art. 81 - ter del Regolamento Emittenti), (ii) la Relazione sulla Remunerazione, (iii) la Relazione sul Governo Societa- rio e gli assetti proprietari per l'esercizio 2020; (iv) la Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso il 31 dicembre 2020, (v) la Relazione della Società di Revisione al Bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2020; (vi) la Relazione della Società di Revisione al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;

1. sul sito internet della Società sono stati messi a dispo- sizione sin dal 17 marzo 2021 i moduli che gli Azionisti avevano la facoltà di utilizzare per il conferimento (i) della delega/subdelega generica con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - vigente, nel rispet- to di quanto prescritto dall'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF; e (ii) della delega, con le istruzioni di voto al rappresentante designa- to Computershare S.p.A., nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF;
2. nel contesto dell'avviso di convocazione integrale del- l'Assemblea sono state fornite le prescritte informazioni sul capitale sociale;
3. non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle ma- terie all'Ordine del Giorno, né sono state presentate ulte- riori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis, TUF, ferme re- stando le proposte di deliberazione sui punti terzo e quarto all'ordine del giorno della parte ordinaria relative al rin- novo degli organi di amministrazione e controllo formulate dal Socio di maggioranza nel contesto delle liste presenta- te, nel rispetto delle raccomandazioni contenute nell'avviso di convocazione e nella relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
4. non sono state presentate domande sulle materie all'Ordi- ne del Giorno, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF.

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