Orsero S p A : SpA - Convocazione assemblea ordinaria

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI ORSERO S.P.A.

Alla luce del perdurare della situazione emergenziale determinata dalla pandemia in corso, che ha portato, fra l'altro, all'emanazione del Decreto Legge n. 18/2020, convertito, con modificazioni, nella L. 27/2020, che ha introdotto alcune norme eccezionali applicabili alle assemblee delle società quotate, come da ultimo richiamato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 183/2020, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 (il "Decreto"), Orsero S.p.A. (la "Società " o l'"Emittente"), rende noto che l'Assemblea ordinaria oggetto del presente avviso si terrà con modalità tali da assicurare il rispetto della normativa prevista dal Decreto, come indicato nel presente avviso.

I Signori azionisti titolari di azioni ordinarie sono convocati in Assemblea ordinaria di Orsero, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per il giorno 29 aprile 2021, alle ore 17:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato 2020. Presentazione del bilancio di sostenibilità 2020 - Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Delibere inerenti e conseguenti:

  • 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

  • 1.2 destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

• 2. Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "Sezione Seconda" della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e s.m.i.

3.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i. e relative disposizioni di attuazione, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie assunta dall'Assemblea ordinaria Orsero S.p.A. in data 30 aprile 2020. Delibere inerenti e conseguenti.

Capitale Sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 69.163.340,0 ed è rappresentato da n. 17.682.500 azioni ordinarie, prive del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. Alla data del presente avviso, l'Emittente possiede n. 152.514 azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357- ter del codice civile. Sul sito internet dell'Emittente(www.orserogroup.it,Sezione "Investors/Azionariato") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, al fine di contenere i rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19 in corso, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Spafid S.p.A. (con sede legale in Milano), Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

L'Assemblea, in conformità con quanto previsto dall'art. 106, comma 2 del Decreto, si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiranno l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segretario verbalizzante.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 20 aprile 2021 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni dell'Emittente solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire all'Emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2021); resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'Emittente oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, coloro ai quali spetta il diritto di voto che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internetwww.orserogroup.it - sezione "Governance/Assemblea Azionisti". La delega deve pervenire, completa delle istruzioni di voto al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 27 aprile 2021), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Orsero 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Orsero 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Orsero 2021").

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 27 aprile 2021) con le modalità sopra indicate. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. A norma del succitato Decreto, al Rappresentante Designato possono essere conferite, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. A tal fine, dovrà essere utilizzato l'apposito modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet www.orserogroup.it - sezione "Governance/Assemblea Azionisti" da inviare a Spafid S.p.A., unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega. La delega deve pervenire con lestesse modalità sopra illustrate e anche riportate sul modulo, entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe/subdeleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine ma comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies, del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto. Qualunque informazione relativa al conferimento delle deleghe e alle ulteriori modalità di invio e notifica della delega potrà essere richiesta al Rappresentante Designato al numero (+39) 0280687.335/319 oppure all'indirizzo di posta [e-mail]. La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità, a seguito dell'attuale situazione di emergenza e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si ricorda che infine che, ai sensi dello statuto sociale e ferma la necessaria riservatezza delle istruzioni di voto, la delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica [e-mail].

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli azionisti possono porre domande su quanto posto all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica [e-mail] ovvero all'indirizzo di posta elettronica [e-mail]. Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti all'ordine del giorno. Le domande poste prima dell'Assemblea dovranno essere presentate entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea e quindi entro il 20 aprile 2021. La Società darà risposta alle domande, pervenute entro il predetto termine, entro il 26 aprile 2021, mediante pubblicazione delle risposte sul sito internet della societàwww.orserogoup.it, sezione "Governance/Assemblea Azionisti"; le domande dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell'azionista (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla relativa comunicazione dell'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"); tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga all'Emittente la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia, entro il 29 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazioni su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate mediante notifica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata:[e-mail] ovvero all'indirizzo di posta [e-mail]. La richiesta deve essere corredata dalla certificazione rilasciata dagli intermediari attestante l'individuazione dei soci presentatori, la quota percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché la titolarità della suddetta partecipazione. Delle integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia nelle stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2021). I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o presentano proposte di deliberazioni su materie già all'ordine del giorno, predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione motivando le proposte di delibera ovvero sulla motivazione delle ulteriori proposte di deliberazioni su materie già all'ordine del

giorno. Tale relazione è trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sarà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione delle ulteriori proposte di deliberazione. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposti, diversa da quelle di cui all'art. 125- ter, comma 1, del TUF.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 8 aprile 2021, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 14 aprile 2021, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

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La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'Emittente(www.orserogroup.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti") e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei seguenti termini:

• - entro il 30 marzo 2021, le Relazioni illustrative degli Amministratori sui punti nn. 1 e 2 dell'ordine del giorno e la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, la relazione sulla gestione (che include la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2020 ai sensi del D.Lgs. 254/2016), e le attestazioni e relazioni previste ex lege, nonché la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;

• - almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro l'8 aprile 2021:

  • • la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;

  • • la Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto n. 3 all'ordine del giorno, relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;

• - almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 14 aprile 2021, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti e all'art. 15, comma 1, lett. a), del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede legale della Società.

Gli azionisti hanno diritto di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, sul sito internet dell'Emittentewww.orserogroup.it (Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"), per estratto sul quotidiano "il Sole24Ore" (in data 20 marzo 2021), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (accessibile all'indirizzowww.emarketstorage.com).