OVS S p A : RELAZIONE ILLUSTRATIVA PUNTO 1 ODG

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 290.923.470,00 i.v.

Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007

Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo argomento all'ordine del giorno

dell'Assemblea Ordinaria convocata per il 24 gennaio 2024, in unica convocazione.

Argomento n. 1 all'ordine del giorno

PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDO STRAORDINARIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 24 gennaio 2024 per l'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società ") per deliberare, in parte ordinaria, in merito alla proposta di distribuzione di un Dividendo Straordinario (come infra definito), secondo i termini e le condizioni meglio descritti di seguito.

La presente relazione (la "Relazione") ha lo scopo di illustrare la proposta di Dividendo Straordinario (come infra definito), secondo quanto previsto dall'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dall'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 13 dicembre 2023, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari; pertanto la Relazione è stata depositata presso la sede sociale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 e pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti" (https://www.ovscorporate.it/it/governance/assemblea-degli-azionisti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info".

1. Ammontare del Dividendo Straordinario e data di pagamento

Il Consiglio di Amministrazione di OVS propone la distribuzione di un dividendo straordinario, mediante utilizzo della "Riserva Utili Portati a Nuovo", pari a Euro 0,03 per ciascuna delle n. 290.923.470 azioni OVS (il "Dividendo Straordinario"); pertanto, pari a complessivi massimi Euro 8.727.704. Resta inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni OVS attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato, mentre l'importo unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni OVS in circolazione. Inoltre, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, non sarà attribuito alcun dividendo alle azioni proprie detenute in portafoglio alla data di stacco.

Il Dividendo Straordinario (Cedola n. 6) verrà messo in pagamento con data di stacco 19 febbraio 2024, record date 20 febbraio 2024 e data di pagamento 21 febbraio 2024, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A.

2. Motivi della proposta

In data 13 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di OVS ha effettuato alcune valutazioni in merito alla possibilità di distribuire dividendi a valere sul risultato dell'esercizio portato a nuovo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di OVS:

1. come comunicato in occasione delle Informazioni periodiche aggiuntive relative al terzo trimestre 2023, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2023, l'evoluzione del business della Società conferma i ricavi netti in crescita, una marginalità in sostanziale parità rispetto al pari periodo del 2022 e una prospettiva di posizione finanziaria netta rettificata per l'anno in corso in leggero miglioramento rispetto al 31 gennaio 2023, confermando un rapporto di leverage inferiore a 0,90x;
2. considerato che la Società non ha subito perdite che abbiano intaccato le riserve risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio chiuso al 31 gennaio 2023;

2

1. considerato l'ammontare delle riserve disponibili per la distribuzione al 31 gennaio 2023 (cfr Paragrafo 3 della Relazione) e l'assenza di specifici impieghi previsti per tali riserve nel breve e medio termine;
2. ritenuto che il Dividendo Straordinario, nell'ammontare proposto, risulta finanziariamente sostenibile e non comprometta l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico della Società per le ragioni illustrate al
   Paragrafo 4 della Relazione;
3. considerato che la distribuzione del Dividendo Straordinario rappresenta una forma di remunerazione dell'investimento e si inquadra nella strategia volta a perseguire il successo sostenibile della Società e del gruppo OVS nell'ottica della creazione di valore nel lungo termine a beneficio dei propri Azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la Società;

ha approvato la proposta di Dividendo Straordinario secondo i termini e le condizioni descritti nella Relazione.

3. Ammontare delle riserve disponibili

Dalla relazione finanziaria annuale della Società al 31 gennaio 2023, approvata dall'Assemblea del 31 maggio 2023, risultano riserve disponibili per la distribuzione ai soci pari a Euro 35.365.163, al netto della "Riserva Legale" e della "Riserva Sovrapprezzo Azioni".

Al riguardo si fa presente che dalla relazione finanziaria annuale della Società al 31 gennaio 2023 si evince che la "Riserva Legale" è di importo pari a Euro 14.175.140, a fronte di un capitale sociale, sottoscritto e versato, pari a Euro 290.923.470,00. Pertanto, poiché l'importo della "Riserva Legale" non risulta superiore al limite del quinto del capitale sociale previsto dall'articolo 2430, comma 1, del Codice Civile, la Società non potrà procedere alla distribuzione della "Riserva Sovrapprezzo Azioni" in conformità con l'articolo 2431 del Codice Civile.

Alla luce di ciò, il Dividendo Straordinario verrà tratto dalla "Riserva Utili Portati a Nuovo", il cui importo è pari a Euro 35.365.163 secondo quanto indicato nella relazione finanziaria annuale della Società al 31 gennaio 2023. Tenuto conto che l'importo da prelevare dalla "Riserva Utili Portati a Nuovo" ai fini della distribuzione del Dividendo Straordinario è pari a complessivi massimi Euro 8.727.704, la consistenza della "Riserva Utili Portati a Nuovo" consente la distribuzione del Dividendo Straordinario nella misura proposta.

Si attesta che, alla data della presente Relazione, le predette riserve sussistono almeno nella consistenza sopra indicata.

4. Sostenibilità finanziaria del Dividendo Straordinario

Per le ragioni di seguito illustrate, il Consiglio di Amministrazione di OVS ritiene che la distribuzione del Dividendo Straordinario nell'importo proposto risulti finanziariamente sostenibile e non comprometta l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico della Società.

In particolare, l'attuale struttura finanziaria della Società vede da un lato la disponibilità di linee finanziarie più che capienti rispetto alle necessità del business corrente e dei piani di sviluppo, dall'altro il costo del debito inferiore rispetto all'attuale contesto di tassi di interesse. Nel complesso la Società può avvalersi di un totale di linee finanziarie pari ad Euro 360.000.000; di questi Euro 160.000.000 sono relativi al bond sustainability-linked emesso in data 10 novembre 2021 con scadenza 10 novembre 2027 ad un tasso fisso del 2,25%, significativamente inferiore agli attuali tassi di mercato.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente proposta di delibera:

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"Con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, pubblicata ai sensi di legge;
• preso atto dell'attestazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla consistenza e alla disponibilità della "Riserva Utili Portati a Nuovo", pari ad almeno Euro 35.365.163, che consente la distribuzione del dividendo straordinario nella misura proposta dal Consiglio di Amministrazione;
• considerata, pertanto, l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua, non avendo la Società subito perdite che abbiano intaccato le riserve risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio chiuso al 31 gennaio 2023;
• preso atto che il Collegio Sindacale conferma l'attestazione del Consiglio di Amministrazione sopra riportata ed attesta la legittimità della proposta formulata;
• tenuto conto del disposto degli articoli 2430 e 2431 del Codice Civile in tema di "Riserva Legale" e disponibilità della "Riserva Sovrapprezzo Azioni";

delibera

1. di distribuire agli Azionisti un dividendo straordinario, mediante utilizzo della "Riserva Utili Portati a Nuovo", pari a Euro 0,03 (tre centesimi di Euro) per ciascuna delle n. 290.923.470 azioni OVS attualmente in circolazione e, pertanto, per complessivi massimi Euro 8.727.704,10 (ottomilionisettecentoventisettemilasettecentoquattro/10 Euro), restando inteso che nel caso in cui il numero totale delle azioni OVS attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato, mentre l'importo unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni

OVS in circolazione. Inoltre, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, non sarà attribuito alcun dividendo alle azioni proprie detenute in portafoglio alla data di stacco della cedola. Il dividendo straordinario (Cedola n. 6) verrà messo in pagamento con data di stacco 19 febbraio 2024, record date 20 febbraio 2024 e data di pagamento 21 febbraio 2024, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A.; e

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore

Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato."

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Venezia-Mestre, 21 dicembre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Franco Moscetti

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