OVS S p A : RELAZIONE ILLUSTRATIVA PUNTO 2 ODG

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 290.923.470,00 i.v.

Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A.

sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata per il giorno 24

gennaio 2024, in unica convocazione.

Argomento n. 2 all'ordine del giorno

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ACQUISTO E LA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, AI SENSI DEGLI ART. 2357 E 2357-TER COD. CIV., PREVIA REVOCA DELL'AUTORIZZAZIONE PRECEDENTE DEL 31 MAGGIO 2023. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli artt. 73 e 84-ter, nonché in conformità all'Allegato 3A, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

In data 13 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società ") ha deliberato di convocare l'assemblea dei soci della Società, per sottoporre alla vostra approvazione, tra l'altro, il rilascio dell'autorizzazione ad un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto e delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

La deliberazione sottoposta alla vostra approvazione revoca e sostituisce l'autorizzazione rilasciata al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 31 maggio 2023.

Si precisa che alla data del 21 dicembre 2023 la Società è titolare di n. 29.042.347 azioni proprie (pari al 9,983% del capitale sociale).

La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, per le seguenti finalità:

1. realizzazione, direttamente o tramite intermediari, di eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
2. conservazione per successivi utilizzi (costituzione di c.d. "magazzino titoli"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie (tra le quali acquisto di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione con altri soggetti), la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
3. impiego a servizio di piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea, fermo restando che le operazioni dovranno essere realizzate in conformità alle applicabili disposizioni normative, anche comunitarie e regolamentari, ivi comprese quelle del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016 ("Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 MAR (le "Prassi Ammesse").

La Società continuerà ad esaminare e terrà conto di tutte le modifiche normative successive alla pubblicazione della presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nonché le linee guida e le ulteriori indicazioni e prassi emanate dalle competenti autorità di vigilanza.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie OVS prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, il numero complessivo di azioni ordinarie OVS in portafoglio a esito degli acquisti non sia superiore di volta in volta al quinto del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile, e la disposizione in tutto o in parte delle azioni proprie della Società acquistate in virtù della presente delibera nonché di quelle già detenute dalla Società.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di OVS ammonta a Euro 290.923.470,00 ed è suddiviso in n. 290.923.470 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si precisa che alla data del 21 dicembre 2023 la Società è titolare di n. 29.042.347 azioni proprie (pari al 9,983% del capitale sociale), mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni OVS.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

Gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, primo comma, del Codice Civile - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società approvato al momento di effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'autorizzazione all'acquisto è conforme al limite disposto dall'art. 2357, terzo comma, del Codice Civile posto che essa ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere un quinto del capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Inoltre, prima di ciascun acquisto si procederà alla verifica del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

In occasione di operazioni di acquisto o di disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuate le opportune appostazioni contabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di 18 mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, e quindi sino alla data del 24 luglio 2025.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto dei termini e condizioni dell'autorizzazione assembleare e delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà d'individuare con la massima flessibilità il momento più adatto per procedere alla disposizione delle azioni proprie acquistate.

Si precisa che la Società potrà procedere alle menzionate operazioni autorizzate in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative di tempo in tempo vigenti.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili:

• ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo OVS del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 10%;
• ad un prezzo massimo non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea e comunque in portafoglio, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo OVS nel periodo precedente l'operazione e al migliore interesse della Società, nel rispetto della normativa applicabile.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Ai sensi dell'art. 132 TUF, gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, secondo quanto previsto dalla regolamentazione di Consob.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis, comma 1 e comma 1-bis del Regolamento Emittenti, dell'articolo 144-bis.1 del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, del MAR e del Regolamento Delegato.

Gli acquisti saranno effettuati sui mercati regolamentati, in una o più volte, su base rotativa (c.d. revolving), secondo quanto stabilito dall'articolo 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, con le seguenti modalità:

1. per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
2. sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
3. mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

Gli acquisti saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle Prassi Ammesse ai sensi dell'articolo 13 del MAR e nel rispetto dell'articolo 5 del MAR, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Delegato. La Società terrà conto, inoltre, delle raccomandazioni e delle linee guida tempo per tempo emanate da Consob in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie da parte degli emittenti.

Si precisa che il perfezionamento di operazioni di acquisto sulle azioni proprie potrà avvenire anche per il tramite di intermediari specializzati ed anche in più volte per ciascuna modalità, su base rotativa (c.d. revolving).

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio saranno invece effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società per rispondere alle finalità perseguite e in ogni caso nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, ivi compresa l'alienazione sul mercato, fuori dai mercati regolamentati, o tramite ABB o ai blocchi o mediante scambio con, o conferimento di, partecipazioni nell'ambito dei progetti industriali.

Si precisa che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano state assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del Codice Civile.

Delle operazioni di acquisto e di vendita di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione tempo per tempo applicabili.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

8. Efficacia esimente dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis,1-ter e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis,1-ter e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash).

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi - chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie - approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo della partecipazione detenuta dagli azionisti e della verifica del superamento delle soglie rilevanti ai sensi dell'articolo 106 del TUF.

Si richiama pertanto l'attenzione degli azionisti sulla circostanza che l'approvazione della delibera autorizzativa di cui alla presente Relazione da parte dell'Assemblea ordinaria con le maggioranze di cui articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (e dunque con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti presenti all'adunanza assembleare diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%), avrà efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ove, per effetto degli acquisti di azioni proprie di cui alla presente autorizzazione, si dovessero superare le soglie rilevanti ai fini dell'articolo 106 del TUF.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente proposta di delibera:

"Con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea degli Azionisti - parte ordinaria - di OVS S.p.A.,

• vista la delibera dell'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. tenutasi in data 31 maggio 2023 in merito all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
• esaminata la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che, alla data del 21 dicembre 2023, la Società detiene n. 29.042.347 azioni proprie (pari al 9,983% del capitale sociale) in portafoglio acquistate in esecuzione delle precedenti autorizzazioni rilasciate dalle Assemblee degli Azionisti del 31 maggio 2018, 28 maggio 2021, 31 maggio 2022 e 31 maggio 2023 e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni OVS S.p.A.;

delibera

1. di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, la deliberazione relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2023;
2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, il numero complessivo di azioni ordinarie OVS in portafoglio a esito degli acquisti non sia superiore di volta in volta al 20% del capitale sociale della Società, per il periodo massimo concesso dalla legge (attualmente fissato in 18 mesi decorrenti dalla

data della presente Assemblea, e quindi sino alla data del 24 luglio 2025, termine di scadenza dell'autorizzazione), nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

1. 1. l'acquisto potrà essere effettuato
   2. • per dar corso, direttamente o tramite intermediari, ad eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
      • per conservazione per successivi utilizzi (c.d. "magazzino titoli"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie (tra le quali acquisto di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione con altri soggetti), la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
      • per impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
   3. l'acquisto potrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, degli articoli 144-bis e 144-bis.1 del Regolamento Consob n. 11971/1999, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, del Regolamento Delegato
      (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché delle prassi di mercato ammesse e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all' articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b) e d), del Regolamento Consob n. 11971/1999;
   4. il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo OVS del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, ferma restando l'applicazione delle ulteriori condizioni e termini di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
   5. il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società, incluse le eventuali azioni possedute dalla Società e dalle società controllate;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre per le finalità sopra indicate, in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalla normativa applicabile e dalle Autorità competenti;
4. di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'articolo 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'articolo 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."

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Venezia-Mestre, 21dicembre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Franco Moscetti