OVS S p A : Valutazioni del CdA sulle proposte individuali di deliberazione presentate ai sensi dell’articolo 126-bis, primo comma, penultimo periodo, del D.Lgs. 58/1998

OVS S.p.A.

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Valutazioni del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sulle proposte individuali di

deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea dei soci presentate dall'azionista

D&C Governance Technologies S.r.l., ai sensi dell'articolo 126-bis, primo comma, penultimo

periodo, del D.Lgs. 58/1998

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In data 15 maggio 2023 il socio D&C Governance Technologies S.r.l. ("DC"), titolare di n. 10 azioni, pari allo 0,0000034373% del capitale di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società ") ha chiesto, ai sensi dell'art. 126-bis, primo comma, penultimo periodo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che l'assemblea degli azionisti di OVS convocata in unica convocazione, in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 31 maggio 2023 (l'"Assemblea") - subordinatamente all'approvazione della modifica statutaria proposta dal Consiglio di Amministrazione - si esprima sull'ulteriore proposta di delibera relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria (la "Proposta"), di seguito riportata:

"1) Di integrare l'art. 15 dello Statuto sociale con l'aggiunta di un comma aggiuntivo 15.4 successivo al comma 15.3 per come di seguito descritto:

15.4 Nel caso di partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione, colui che presiede la riunione ai sensi del successivo Art. 16.1, verifica che siano adottate modalità tecniche ed organizzative che garantiscano:

1. la sicurezza delle connessioni;
2. la riservatezza delle informazioni scambiate;
3. l'inviolabilità delle comunicazioni e la loro inalterabilità:
4. la segretezza delle registrazioni
5. l'incoercibilità e la non manipolabilità della volontà dei partecipanti

1. Di integrare l'art. 24 dello Statuto sociale con l'aggiunta di un comma aggiuntivo 24.7 successivo al comma 24.6 per come di seguito descritto:

24.7 Nel caso di partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione di cui all'articolo 24.4,, il Presidente del Collegio Sindacale verifica che siano adottate modalità tecniche ed organizzative che garantiscano:

1. la sicurezza delle connessioni;
2. la riservatezza delle informazioni scambiate;
3. l'inviolabilità delle comunicazioni e la loro inalterabilità:
4. la segretezza delle registrazioni
5. l'incoercibilità e la non manipolabilità della volontà dei partecipanti

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

Nella presente Relazione si espongono le valutazioni del Consiglio di Amministrazione della Società sulla Proposta, ai sensi dell'art.126-bis, quarto comma, TUF.

Le presenti valutazioni predisposte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF, unitamente alla Proposta comprensiva della relazione illustrativa predisposta da DC, vengono messe a

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disposizione del pubblico in data odierna presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.ovscorporate.it(sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" all'indirizzo www.1info.it.

Della presentazione dell'ulteriore proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea sarà data altresì notizia sul quotidiano "Italia Oggi" del 18 maggio 2023.

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In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa applicabile. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Proposta abbia i requisiti legali minimi richiesti dalla legge, sia sotto il profilo soggettivo (essendo stata presentata da un azionista della Società, come da certificazione dell'intermediario che attesta la titolarità di azioni OVS da parte di DC), sia sotto quello oggettivo (essendo la Proposta presentata nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e corredata da "una relazione che riporti la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno", così come richiesto dall'art. 126-bis, comma 4, del TUF).

Nel merito della Proposta presentata dell'Azionista, il Consiglio di Amministrazione ha svolto le seguenti valutazioni:

• Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale sono tenuti, ai sensi della normativa vigente, a verificare la regolare costituzione, rispettivamente, delle riunioni del Consiglio e del Collegio, nonché a dirigerne la discussione;
• lo Statuto di OVS (lo "Statuto") all'art. 15, paragrafo 2, per quanto riguarda il Consiglio di
  Amministrazione, e all'art. 24, paragrafo 4, per quel che concerne il Collegio Sindacale, prevede (e continuerà a prevedere, anche in caso di approvazione delle modifiche statutarie proposte dal Consiglio) che le riunioni di detti organi sociali possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione "a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione" [enfasi aggiunta];
• l'azionista DC - nella propria relazione - evidenzia come l'utilizzo "eccezionale o parziale della connessione digitale, ormai prassi anche prepandemica, non solleva le stesse preoccupazioni che suscita l'adozione sistematica della modalità telematica, soprattutto quando viene escluso persino un luogo fisico di riferimento". A tal proposito occorre rilevare che nell'ipotesi in cui le modifiche statutarie proposte dal Consiglio di Amministrazione fossero approvate in sede assembleare, verrebbe introdotta in Statuto la mera facoltà (e non l'obbligo) di convocare le riunioni degli organi sociali esclusivamente in audio-video conferenza, le quali sarebbero validamente tenute solo al ricorrere delle condizioni citate nel precedente punto;
• le ulteriori verifiche che i presidenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dovrebbero svolgere in caso di approvazione della Proposta riguarderebbero le modalità tecniche ed organizzative adottate ai fini dello svolgimento della riunione, richiedendo - da un lato - competenze tecniche specifiche in materia IT (con riguardo, alla verifica della sicurezza delle connessioni e dell'inviolabilità delle comunicazioni e la loro inalterabilità) che esulano da quelle normalmente proprie dei presidenti degli organi sociali e - dall'altro lato - lo svolgimento di accertamenti di fatto impossibili in quanto relativi ad aspetti che non possono essere concretamente verificati dai presidenti degli organi sociali (è il caso delle verifiche circa l'incoercibilità e non manipolabilità della volontà dei partecipanti alla riunione e la riservatezza delle informazioni scambiate); infine,
• sebbene il socio DC affermi di condividere la ratio della proposta di modifica statutaria presentata dal Consiglio di Amministrazione (la quale è volta ad agevolare lo svolgimento delle riunioni degli organi sociali), le verifiche ulteriori che i presidenti del Consiglio e del Collegio dovrebbero svolgere qualora

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la Proposta venisse approvata, ferma restando la impossibilità pratica a darvi corso, comporterebbero in ogni caso notevoli difficoltà tecniche che si tradurrebbero in oneri aggiuntivi per la Società, la quale non trarrebbe dall'utilizzo delle modalità "da remoto" i medesimi benefici che potrebbe trarre nel caso in cui la Proposta non venisse approvata.

Alla luce delle ragioni appena esposte il Consiglio - ferma restando l'attenzione alla sicurezza dei sistemi informatici e delle piattaforme utilizzate da OVS per lo svolgimento della propria attività, che è sempre stata e continuerà ad essere una priorità - ritiene di non condividere le proposte di deliberazione presentate dal socio DC.

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Venezia-Mestre, 16 maggio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Franco Moscetti

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