OVS S p A : Verbale assemblea 2023 05 31

Numero 147978 di repertorio

Raccolta numero 49006

- VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA-

- REPUBBLICA ITALIANA -

L'anno 2023 (duemilaventitre) questo giorno di mercoledì 31 (trentuno) del mese di maggio alle ore 14:30 (quattordici e trenta minuti)

31/05/2023

In Venezia - Mestre presso la sede della società, in via Terraglio n. 17. A richiesta della Società

OVS S.p.A.

con sede legale in Venezia Mestre, via Terraglio 17, numero di iscri- zione al Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274, Capitale sociale euro 290.923.470,00 i.v.

ed allo scopo di ricevere nei miei atti il verbale dell'assemblea della predetta Società, fissata in unica convocazione in questo luogo ed alle ore 14:30, io dott. FRANCESCO CANDIANI, Notaio iscritto al Collegio Notarile di Venezia, residente a Mestre, mi sono trasferito in questa sala, dove si raduna l'assemblea.

Tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio connesso all'epidemia da "COVID-19", la Società ha de- ciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamen- to del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per fami- glie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27) la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle assemblee che si terranno entro il 31 lu- glio 2023 dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, stabilendo che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possano avvenire esclusivamente per il tramite del Rap- presentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.") - (di seguito anche solo "Rappresentante Designato") - individuato nello Studio Legale Trevi- san & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45. Al Rappresen- tante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub- deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, con le mo- dalità precisate nell'Avviso di convocazione. È, quindi, preclusa la par- tecipazione fisica all'Assemblea dei singoli Azionisti e dei loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.

Fermo quanto precede, ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del Decre- to n. 18/2020, l'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati (il Pre- sidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindaca- le, gli altri componenti degli Organi Sociali, il Segretario, il Rappresen- tante Designato, la Società di Revisione, il Notaio e/o il personale di- pendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente) avviene mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di te-

Registrato a:

VENEZIA

il 14/06/2023

al n. 14178 serie 1T Con Euro 356,00

Iscritto c/o

l'Ufficio Provinciale Servizio di Pubblicità Immobiliare di

VENEZIA

il 16/06/2023

ai Nn. 99650/2023

lecomunicazione sono state rese note dalla Società ai soggetti legitti- mati.

Si ricorda altresì che è stato raccomandato ai titolari del diritto di voto di presentare eventuali proposte individuali di deliberazione sugli ar- gomenti all'Ordine del Giorno con congruo anticipo, e comunque entro il 15 maggio 2023, con conseguente pubblicazione da parte di OVS S.p.A. delle proposte presentate entro il 16 maggio 2023 sul proprio sito internet, e che è stato indicato agli azionisti di presentare eventuali domande sulle materie all'Ordine del Giorno entro il 22 maggio 2023, in modo da consentire alla Società di rispondere alle domande perve- nute entro 3 giorni di mercato aperto precedenti l'Assemblea mediante pubblicazione sul proprio sito internet.

Il dott. Franco Moscetti, Presidente del Consiglio di Amministrazione rivolge un saluto agli azionisti per il tramite del Rappresentante Desi- gnato e dà il benvenuto a tutti coloro che legittimamente intervengono a questa Assemblea di OVS S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assume, ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto della Società, la presidenza dell'Assemblea e propone che le funzioni di segretario dell'Assemblea siano assegna- te al verbalizzante Notaio dott. Francesco Candiani (intervenuto per- sonalmente in questo luogo).

Quindi il comparente

dr. FRANCO MOSCETTI, nato a Tarquinia (VT) il 9 ottobre 1951, do- miciliato per la carica a Venezia Mestre, via Terraglio n. 17

della cui identità personale io Notaio sono certo dà inizio ai lavori as- sembleari.

Il comparente informa i presenti che, stante le modalità in cui si svolge l'Assemblea, il messaggio di benvenuto dell'Amministratore Delegato

• stato pubblicato nel sito internet della Società, sulla sezione "Gover- nance/Assemblea degli Azionisti 2023"; e viene inserito nel verbale della riunione.
  Gentili Azionisti,
  l'esercizio 2022 ha visto il consolidamento del nuovo modello di busi- ness di OVS, che si è tramutato in risultati in forte crescita sia sotto il profilo delle vendite che sotto quello della redditività.
  Superata la logica del retailer verticalmente integrato, OVS oggi si sta trasformando in un contenitore-piattaforma che propone un ampio ven- taglio di brand, prevalentemente di proprietà, riuscendo così a garanti- re una shopping experience che coniuga i diversi gusti e stili di vita dei nostri clienti con l'identità dell'insegna.
  Con questa strategia siamo stati in grado di coinvolgere una clientela più esigente ed articolata, supportati dall'ottima performance del brand Piombo, che registra un apprezzamento sempre più ampio. Infatti, proprio l'attuale scenario di mercato caratterizzato da marcate tensioni inflative, ha visto un numero considerevole di consumatori che, ab- bandonando le fasce prezzo premium, hanno trovato in OVS lo stile e la qualità a cui erano abituati.
  I ricavi hanno superato gli 1,5 miliardi di Euro, grazie principalmente ad una forte crescita delle vendite a parità di perimetro, soprattutto nel

category donna, che è sia quello dimensionalmente più rilevante a li-

vello di mercato, sia quello in cui storicamente la Società aveva mag- giormente sofferto la concorrenza dei player internazionali.

Grazie ad una calibrata azione sui listini di vendita e ad un'ulteriore ri- duzione delle attività promozionali il gross margin percentuale è stato pari al 57,1%, valore superiore sia al 2021 che al 2019, ultimo anno pre-pandemia. Sul fronte dei costi, inoltre, l'attenta gestione del rischio aveva portato nel corso del 2021 a bloccare diversi contratti di acqui- sto a prezzi che poi si sono rivelati vantaggiosi, limitando l'impatto dell'inflazione subita da tutti i retailer.

Nel complesso, l'incremento del gross margin ha quindi più che com- pensato i maggiori costi di negozio conducendo ad un EBITDA di oltre 180 milioni di Euro, in crescita di 33 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente.

Il flusso di cassa operativo è stato pari a 64 milioni di Euro, prima della distribuzione di dividendi e dell'acquisto di azioni proprie per un totale di 36 milioni di Euro. Questo importante risultato è stato raggiunto in un quadro di forte ripresa degli investimenti: abbiamo infatti realizzato sia un robusto rinnovamento dei negozi, sia numerosi interventi nell'automazione delle operations e nella digitalizzazione. L'anno si chiude con un rapporto di indebitamento su EBITDA pari a 0,90x.

I risultati ad oggi conseguiti, le molteplici direttrici di crescita, il favore- vole trend del mercato, uniti ad un contesto di costi delle materie prime ed energetici finalmente in calo, ci rendono confidenti per un 2023 con performance economiche e finanziarie in ulteriore crescita rispetto all'esercizio appena concluso.

Desideriamo ringraziare tutti gli stakeholder del Gruppo per il supporto dimostrato nel corso di quest'anno: i nostri azionisti per aver riposto fi- ducia nella strategia di OVS, i nostri collaboratori per il loro costante impegno, i partner e fornitori per la loro fattiva collaborazione.

oooOooo

Il Presidente dà atto che partecipano: - del Consiglio di Amministrazione

l'Amministratore Delegato Stefano Beraldo partecipa in persona Giovanni Tamburi partecipa in audio video conferenza Alessandra Gritti partecipa in audio video conferenza

Chiara Mio non è presente Massimiliano Magrini non è presente Carlo Achermann non è presente Vittoria Giustiniani non è presente

Elena Angela Garavaglia partecipa in audio video conferenza - del Collegio Sindacale

il Presidente Stefano Poggi Longostrevi partecipa in audio video con- ferenza

il Sindaco Effettivo Federica Menichetti partecipa in audio video confe- renza

il Sindaco Effettivo Roberto Cortellazzo Wiel partecipa in presenza Partecipano,

il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei docu- menti contabili societari di OVS S.p.A., dottor Nicola Perin, partecipa in audio video conferenza.

il General Counsel, avv. Marco Pessi, partecipa in presenza

e il Rappresentante Designato, Studio Legale Trevisan & Associati nella persona dell'Avv. Dario Trevisan partecipa in audio video confe- renza.

Il Presidente prosegue ricordando che, secondo quanto previsto dal Regolamento Assembleare, possono assistere all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo, rappresentanti della società di revisione, nonché, con il consenso del Presidente, pro- fessionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la presente Assemblea, nel rispetto delle prescrizioni sanitarie.

Egli precisa che i mezzi di collegamento a distanza utilizzati permetto- no di verificare la regolare costituzione della presente Assemblea, l'identità e la legittimazione dei soggetti intervenuti, l'esercizio del dirit- to di intervento e voto, il regolare svolgimento e la proclamazione dei risultati delle votazioni.

Comunica che:

• l'Avviso di convocazione dell'odierna Assemblea è stato pubblicato in data 20 aprile 2023 sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2023" e, per estratto, sul quotidiano IlSole24Ore in data 21 aprile 2023, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F.;
• sono state presentate proposte di delibera in relazione ai punti 4 e 5 all'Ordine del Giorno di parte ordinaria, nonché in relazione al punto 1 all'Ordine del Giorno di parte straordinaria;
• il capitale sociale è oggi pari a Euro 290.923.470,00, rappresentato da n. 290.923.470 azioni ordinarie senza indicazione del valore nomi- nale;
• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso Euro- next Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• la Società, alla data della presente Assemblea, è titolare di n. 17.261.783 azioni proprie (pari al 5,9334% del capitale sociale), il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del codi- ce civile. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le delibera- zioni dell'Assemblea;
• non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del T.U.F.;
• non sono pervenute alla Società domande da parte degli azionisti, ai sensi dell'art. 127-ter del T.U.F.;
• ai sensi dell'articolo 106, comma 4 del Decreto n. 18, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consenti- to esclusivamente tramite il Rappresentante Designato nominato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., ovverosia lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan e suoi sostituti in caso di impe- dimento. È stato, altresì, possibile conferire al Rappresentante Desi- gnato deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del T.U.F.,

in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del T.U.F. I moduli per il conferimento delle deleghe e sub-deleghe sono stati resi disponibili sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governan- ce/Assemblea degli Azionisti 2023". Il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna Assemblea. In ogni caso, ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

In base alle risultanze dell'ufficio di accoglienza soci, vengono forniti i dati aggiornati sulle presenze e viene comunicato che gli intervenuti ri- sultano essere attualmente:

n. 329 (trecentoventinove) azionisti, tutti rappresentati per delega at- traverso il Rappresentante Designato, portatori complessivamente di

1. 190.997.386 (centonovantamilioninovecentonovantasettemilatre- centottantasei) azioni ordinarie rappresentanti oltre il 65,65% (sessan- tacinque virgola sessantacinque per cento) del capitale sociale; le de- leghe saranno conservate tra gli atti sociali.
   L'elenco nominativo degli azionisti intervenuti, con l'indicazione delle azioni di cui ciascuno è titolare (per le quali è stata rilasciata la certifi- cazione così come comunicato dagli Intermediari), nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, tutti parteci- panti per il tramite del Rappresentante Designato, è a disposizione e sarà allegato al verbale dell'Assemblea.
   È stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto al- le disposizioni di cui all'art. 2372 c.c. e agli articoli 135-novies e 135- undecies del T.U.F. (come richiamati e derogati anche dall'art. 106 del Decreto).
   Il Presidente precisa inoltre che, con riferimento alle deleghe conferite ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., in virtù del comma 3 di tale ultima disposizione le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazio- ne alle quali non siano state eventualmente conferite istruzioni di voto sulle proposte all'Ordine del Giorno non sono computate ai fini del cal- colo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera.
   Sono le ore 14,42 (quattordici e minuti quarantadue) e il Presidente di- chiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convoca- zione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo Ordine del Giorno.
   Si riporta qui di seguito l'Ordine del Giorno del quale si omette la lettu- ra all'assemblea:
   Parte Ordinaria
   1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio di OVS S.p.A. al 31 gen- naio 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministra- zione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e del- la Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilan- cio Consolidato al 31 gennaio 2023. Presentazione della dichiara-