Pardes Biosciences, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di fusione per acquisire FS Development Corp. II (NasdaqCM:FSII) da FS Development Holdings II, LLC, Daniel Dubin, Owen Hughes, Deepa Pakianathan e altri per circa 320 milioni di dollari in un'operazione di fusione inversa il 29 giugno 2021. L'accordo lascerà a Pardes circa 318 milioni di dollari. L'accordo include un investimento privato di 75 milioni di dollari da parte di Gilead Sciences Inc. e altri. L'azienda combinata dovrebbe ricevere un ricavo totale di circa 276 milioni di dollari alla chiusura della transazione, compreso il saldo del conto fiduciario di FS Development Corp II. Secondo l'accordo di fusione, Pardes Biosciences, Inc. ha accosentito per acquistare tutti gli interessi azionari eccezionali di Pardes in cambio di 32.500.000 parti delle azioni ordinarie della classe A di sviluppo di FS, da pagare al momento effettivo della fusione. Alla chiusura, è anticipato che lo sviluppo di FS cambierà il relativo nome a Pardes Biosciences, Inc. e sarà una filiale interamente di proprietà di Pardes Biosciences. Pardes scambierebbe sul NASDAQ come "PRDS". Pardes Biosciences sarà l'azienda superstite. Se la chiusura non ha accaduto entro il 28 dicembre 2021, l'accordo di fusione può essere terminato in determinate circostanze usuali e limitate in qualunque momento prima della chiusura. Secondo l'accordo di fusione, gli obblighi delle parti per consumare la fusione sono conforme alla soddisfazione o alla rinuncia di determinate condizioni usuali di chiusura e la ricevuta dei consensi o delle approvazioni dalle autorità governative, regolatrici o amministrative applicabili, l'approvazione dell'azionista di sviluppo di FS e l'approvazione dell'azionista di Pardes, tutti i periodi di attesa sotto la Legge di HSR riguardo alle transazioni ha approvato. La transazione proposta è stata approvata dai consigli di amministrazione di Pardes Biosciences e FS Development Corp. II, compresi tutti i loro direttori disinteressati. Gli azionisti correnti di Pardes stanno convertendo 100% dei loro interessi azionari attuali in azioni ordinarie della società combinata. Il consiglio ha raccomandato agli azionisti di FS Development di adottare e approvare la transazione. A partire dal 1° dicembre 2021, FS Development Corp. II ha annunciato oggi che la sua dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 relativa alla combinazione commerciale precedentemente annunciata con Pardes Biosciences, Inc. è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission. L'assemblea degli azionisti di FS Development Corp. II si terrà il 23 dicembre 2021 per approvare la transazione. La chiusura della transazione (supponendo che non vengano effettuati rimborsi), che è prevista entro ottobre 2021. Pardes dovrebbe completare la prossima settimana la fusione con FS Development. Deepa Rich di Goodwin Procter LLP ha agito come consulente legale di Pardes Biosciences. Joel L. Rubinstein e Bryan J. Luchs di White & Case LLP hanno agito come consulente legale di FS Development Corp. II. Jefferies LLC e SVB Leerink hanno agito come agenti di collocamento privato co-lead per, e consulente dei mercati finanziari e dei capitali per FS Development Corp. II. Continental Stock Transfer & Trust Company è l'agente di trasferimento delle azioni di FS Development. H.C. Wainwright & Co., LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di pareri di correttezza a FS Development Corp. II pagando una commissione di 475.000 dollari. FS Development II ha agganciato il LLC di Morrow Sodali ed ha accosentito per pagare a Morrow Sodali una tassa di $30.000. Pardes Biosciences, Inc. ha completato l'acquisizione di FS Development Corp. II (NasdaqCM:FSII) da FS Development Holdings II, LLC, Daniel Dubin, Owen Hughes, Deepa Pakianathan e altri in un'operazione di fusione inversa il 23 dicembre 2021. Gli azionisti di FS Development Corp. II hanno approvato la transazione. Come risultato della transazione, FS Development Corp. II ha ricevuto proventi lordi per circa 274 milioni di dollari.