Pattern S p A : MINUTES OF THE EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING - only available in Italian

dlc Repertorio n. 85.831Raccolta n. 18.217

Verbale della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del-la "Pattern S.p.A." tenutasi il giorno 6 dicembre 2023.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitré, il giorno sei del mese di dicembre

in Torino, presso la Sala Pininfarina dell'Unione Industriali Torino, via Fanti n. 17, alle ore dieci e trentacinque minuti circa.

Io, avv. Francesco PENE VIDARI,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della "Pattern S.p.A.",

convocata con avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul sito internet di Borsa Italiana in data 20 novembre 2023, non- ché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 21 novembre 2023, anche ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto sociale per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Distribuzione di un dividendo straordinario a valere sulle riserve disponibili; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Approvazione di un nuovo Piano di Stock Grant e istituzione di un'apposita riserva di utili vincolata all'aumento di capitale gratui-to a servizio del Piano di Stock Grant; deliberazioni inerenti e con-seguenti.
3. Conferma dell'amministratore indipendente nominato per coop-tazione nel consiglio di amministrazione del 14 settembre 2023; determinazione del compenso allo stesso; deliberazioni inerenti e conseguenti.
   Parte straordinaria

1. Aumento del capitale sociale gratuito da eseguirsi ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile a servizio del Piano di Stock Grant; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica dello statuto sociale ai soli fini dell'adeguamento dello stesso al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; delibera-zioni inerenti e conseguenti.
   Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il signor BOTTO Fulvio, nato a Bra (CN) il giorno 27 novembre 1960, domi- ciliato per la carica a Collegno (TO), via Italia n. 4,
   della identità personale del quale io notaio sono certo,
   nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della
   "Pattern S.p.A.", con sede in Collegno (TO), via Italia n. 4, col capitale sociale di euro 1.436.292,90 (unmilionequattrocentotren- taseimiladuecentonovantadue virgola novanta) interamente ver- sato, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 10072750010, società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di nego-

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale I di Torino

il 18/12/2023

al n. 57387 serie 1T

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ziazione Euronext Growth Milan (già AIM Italia - Mercato Alternati- vo del Capitale) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della Bo.Ma. Holding S.r.l., con sede in Torino, via Ottavio Assarotti n. 10.

Esso signor comparente, dopo aver dichiarato di aver già assunto, ai sensi dell'articolo 9.4 dello statuto sociale, la presidenza dell'assemblea nel corso della trattazione della parte ordinaria, te- sté conclusasi, e di regolare lo svolgimento dell'assemblea stessa, invita me notaio a redigere il verbale della parte straordinaria e ri- chiama tutto quanto già comunicato nella parte ordinaria in merito alla costituzione dell'assemblea confermando pertanto quanto se- gue:

• che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della Società e sul sito internet di Borsa Italiana in data 20 no- vembre 2023, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 21 no- vembre 2023, anche ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto sociale;
• che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti in- formativi nei confronti del pubblico;
• che, oltre ad esso presidente, sono presenti gli amministratori: Luca SBURLATI - amministratore delegato
  Stefano CASINI Francesco MARTORELLA Innocenzo TAMBORRINI;
• che sono altresì presenti i sindaci effettivi:

Davide DI RUSSO - presidente

Lucia Margherita Calista ROTA;

• che hanno giustificato l'assenza gli amministratori: Simonetta CAVASIN
  Claudio DELUNAS Diego DIRUTIGLIANO Emilio PAOLUCCI, nonché il sindaco effettivo Lucia Maria STAROLA;
• di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità e la legittimazione dei presenti;
• che assistono alla riunione, per ragioni di servizio, alcuni dipen- denti e collaboratori;
• che, come comunicato dai soci, sono vigenti:

• un patto parasociale tra i soci Fulvio BOTTO, Francesco MAR- TORELLA e Bo.Ma. Holding S.r.l., quest'ultima detenuta paritetica- mente dai medesimi, finalizzato ad assicurare la rappresentatività della Bo.Ma. Holding S.r.l. nell'organo amministrativo e nel colle- gio sindacale della Società e a garantire uniformità di indirizzo alla gestione della Società in coerenza e in continuità con la passata gestione che ha contribuito a una organica e florida crescita della sua attività,
• un patto parasociale tra i soci Anna Maria ROSCINI e Bo.Ma. Hol- ding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegnata a de-

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signare la signora Anna Maria ROSCINI quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candi- dati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l. in occasione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della durata del patto, per la nomina del consiglio di amministrazione della Società e a votare a favore di tale lista,

• un patto parasociale tra i soci CAMER S.r.l. e Bo.Ma. Holding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegnata ad inserire il soggetto che verrà indicato dalla CAMER S.r.l. quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candidati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l., al nu- mero progressivo che ne garantisca sempre la relativa nomina, in occasione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della durata del patto, per la nomina del consiglio di amministra- zione della Società e a votare a favore di tale lista,
• un patto parasociale tra il signor Claudio DELUNAS e il socio Bo.- Ma. Holding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegna- ta ad inserire il signor Claudio DELUNAS quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candi- dati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l., al numero progressivo che ne garantisca sempre la relativa nomina, in occa- sione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della durata del patto, per la nomina del consiglio di amministrazione della Società e a votare a favore di tale lista;
  - che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comu- nicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, possiedo- no azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi del Re- golamento Emittenti Euronext Growth Milan i seguenti soggetti:
• Fulvio BOTTO n. 757.116 azioni (5,27%) detenute direttamente,
• Francesco MARTORELLA n. 757.116 azioni (5,27%) detenute di- rettamente,
• Fulvio BOTTO e Francesco MARTORELLA n. 7.515.000 azioni (52,32%) detenute tramite la Bo.Ma. Holding S.r.l.,
• Otus Capital Management, tramite i fondi DAVY OPPORTUNITY TRUST-MAGA MICRO CAP FUND, RBC LGT SELECT FUNDS e RE- GENTS OF THE UNIVERSITY OF MICHIGAN, per complessive n. 810.945 azioni (5,65%),
• Axon Partners Group Investment, tramite il fondo ISETEC V, F.C.R., per complessive n. 766.554 azioni (5,34%);
  - che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comu- nicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione:
• l'amministratore delegato Luca SBURLATI detiene n. 210.000 azioni (1,46%)
• la signora Anna Maria ROSCINI detiene n. 275.000 azioni (1,91%)
• la CAMER S.r.l., società interamente posseduta dall'amministra- tore Stefano CASINI, detiene n. 190.045 azioni (1,32%);
  - che non è pervenuta alcuna domanda da parte degli azionisti;
  - che la documentazione relativa alle singole materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi della nor-

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mativa vigente anche regolamentare. Il presidente dà quindi atto:

• che l'assemblea è regolarmente costituita e valida a deliberare anche per la trattazione della parte straordinaria in quanto sono presenti o rappresentati n. 13 azionisti per n. 10.460.633 azioni ordinarie sulle n. 14.362.929 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e costituenti l'intero capitale sociale;
• che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al presente verbale.
  Il presidente passa quindi allo svolgimento della parte straordina- ria dell'ordine del giorno.
  Sul primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria
  1. Aumento del capitale sociale gratuito da eseguirsi ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile a servizio del Piano di Stock Grant; deliberazioni inerenti e conseguenti,
  il presidente fa presente che, come indicato nella relativa relazione del consiglio di amministrazione, che è stata messa a disposizione del pubblico in data 20 novembre 2023 e della quale, con il con- senso dell'assemblea, viene omessa la lettura, la presente assem- blea è chiamata a deliberare in merito all'aumento del capitale so- ciale gratuito, da eseguirsi ai sensi dell'articolo 2349 del codice ci- vile, a servizio del "Piano di Stock Grant 2023-2025" approvato nella precedente parte ordinaria, per un ammontare massimo di nominali euro 20.000 rappresentato da massime n. 200.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da emettere a cura del consiglio di amministrazione, anche in più tranche, nei termini e alle condizioni previsti dal "Piano di Stock Grant 2023- 2025" al cui servizio si pone.
  Quindi segnala che l'approvazione del predetto aumento di capita- le renderà necessaria la modifica dell'articolo 5.1 dello statuto so- ciale al fine di inserire un nuovo comma al termine dello stesso.
  Il presidente rinvia per maggiori informazioni circa il prospettato aumento del capitale sociale alla relazione predisposta dal consi- glio di amministrazione, nella quale è altresì riportato l'attuale te- sto dell'articolo 5.1 dello statuto sociale con, a fronte, il testo pro- posto con evidenziata in grassetto la proposta di integrazione so- pra indicata.
  Dà poi la parola al presidente del collegio sindacale Davide DI RUSSO, il quale attesta che l'attuale capitale sociale è interamente versato ed esprime il parere favorevole dei sindaci.
  Quindi il presidente invita me notaio a dare lettura della Proposta di delibera sull'aumento del capitale sociale gratuito a servizio del "Piano di Stock Grant 2023-2025" e sulla conseguente modifica dell'articolo 5.1 dello statuto sociale contenuta al termine della re- lazione del consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e che qui di seguito si trascri- ve:

"Proposta di delibera "L'assemblea degli azionisti della

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"Pattern S.p.A.", riunita in sede straordinaria,

• considerata la relazione del consiglio di amministrazione sulla materia all'ordine del giorno,
• preso atto del parere favorevole del collegio sindacale,

delibera

1. di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'arti- colo 2349, primo comma, del codice civile per un ammontare massimo di nominali euro 20.000 (ventimila) rappresentato da massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie senza indica- zione del valore nominale da emettere a servizio del Piano di Stock Grant 2023-2025 approvato dal consiglio di amministrazione in data 10 novembre 2023 e dall'assemblea, nella precedente par- te ordinaria, mediante utilizzo della riserva di utili vincolata al ser- vizio di detto aumento del capitale, costituita nella precedente parte ordinaria, dell'importo di euro 20.000 (ventimila);
2. di stabilire che l'aumento di capitale è scindibile e potrà essere eseguito, in base ai diritti assegnati, al massimo entro il 30 giugno 2026 con possibilità, ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile che, qualora entro tale termine l'aumento di capi- tale non sia integralmente eseguito, il capitale sarà aumentato di un importo corrispondente alle azioni assegnate;
3. di delegare al consiglio di amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio del Piano di Stock Grant 2023-2025, nei termini e alle condizioni previsti dal Piano stesso, in conformità al regolamento approvato, nonché quella di apportare le correlate modifiche all'articolo 5.1 dello statuto sociale, al fine di adeguare conseguen- temente l'ammontare del capitale sociale, provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa pro-tempore vigente;
4. di modificare l'articolo 5.1 dello statuto sociale come segue:

"5.1. Capitale sociale

Il capitale sociale è di euro 1.436.292,90 (unmilionequattrocento- trentaseimiladuecentonovantadue virgola novanta) diviso in n. 14.362.929 (quattordicimilionitrecentosessantaduemilanovecen- toventinove) azioni senza indicazione del valore nominale; le azio- ni attribuiscono uguali diritti ai loro proprietari.

Il capitale sociale può essere aumentato anche a fronte di conferi- menti di beni in natura e di crediti, nel rispetto della vigente nor- mativa.

Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria in capo a società fiduciaria operante ai sensi della L. 1966/1939 s.m.i., l'esercizio dei diritti societari da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse del fiduciante, effettivo titolare della parte- cipazione azionaria.

Per le modalità di emissione e di circolazione delle azioni si appli- cano le norme di legge, fatto salvo quanto infra previsto.

E' consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l'asse- gnazione di utili ai prestatori di lavoro subordinato della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi

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dell'art. 2349, comma 1 codice civile.

L'Assemblea del 6 dicembre 2023, in sede straordinaria, ha delibe- rato, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, di aumentare gra- tuitamente il capitale sociale per massimi nominali euro 20.000 (ventimila) rappresentato da massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, a servizio del Piano di Stock Grant 2023-2025 approvato dal consiglio di am- ministrazione in data 10 novembre 2023 e dall'Assemblea in data 6 dicembre 2023, riservato all'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer Luca SBURLATI, che avrà termine il 30 giugno 2026, mediante utilizzo della riserva di utili vincolata al servizio di detto aumento del capitale, dell'importo di euro 20.000 (ventimi- la), come meglio stabilito dalla relativa delibera assembleare. L'aumento di capitale è scindibile e potrà essere attuato, in base ai diritti assegnati, al massimo entro il 30 giugno 2026, con possibili- tà, ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia inte- gralmente eseguito, il capitale sia aumentato di un importo corri- spondente alle azioni assegnate. Le azioni da emettere verranno assegnate nei termini e alle condizioni previsti dal Piano di Stock Grant 2023-2025 al cui servizio si pone l'aumento di capitale.".

* * *

Al termine della lettura da parte di me notaio, il presidente dichia- ra aperta la discussione sull'aumento del capitale sociale gratuito a servizio del "Piano di Stock Grant 2023-2025" e sulla conseguente modifica dell'articolo 5.1.

Nessuno intervenendo, il presidente dichiara chiusa la discussione e passa alla votazione della Proposta di delibera sull'aumento del capitale sociale gratuito a servizio del "Piano di Stock Grant 2023- 2025" e sulla conseguente modifica dell'articolo 5.1.

Invita quindi i presenti, al fine di far constare a verbale il loro voto, a consegnare agli incaricati una scheda di voto contenente l'indicazione del voto espresso.

Il presidente mette quindi in votazione la Proposta di delibera sull'aumento del capitale sociale gratuito a servizio del "Piano di Stock Grant 2023-2025" e sulla conseguente modifica dell'articolo 5.1.

Quindi il presidente accerta che la Proposta di delibera sull'aumen- to del capitale sociale gratuito a servizio del "Piano di Stock Grant 2023-2025" e sulla conseguente modifica dell'articolo 5.1 risulta approvata a maggioranza con:

• voti favorevoli n. 10.240.222, pari al 71,296196% del capitale sociale,
• voti contrari n. 220.111, pari all'1,532494% del capitale sociale,
• astenuti n. 300, pari allo 0,002089% del capitale sociale.
  I favorevoli i contrari e gli astenuti, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea. Sul secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria
  2. Modifica dello statuto sociale ai soli fini dell'adeguamento dello stesso al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; delibera-

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zioni inerenti e conseguenti,

il presidente fa presente che, come indicato nella relativa relazione del consiglio di amministrazione, che è stata messa a disposizione del pubblico in data 20 novembre 2023 e della quale, con il con- senso dell'assemblea, viene omessa la lettura, la presente assem- blea è chiamata a deliberare in merito alla modifica dello statuto sociale ai soli fini dell'adeguamento delle denominazioni del siste- ma multilaterale di negoziazione (ora Euronext Growth Milan) e del Nominated Adviser (ora Euronext Growth Advisor) riportate nello statuto alle modifiche intervenute nella regolamentazione del sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (già AIM Italia).

Quindi segnala che gli articoli dello statuto sociale oggetto dell'aggiornamento sono in particolare gli articoli 6.3, 6.4, 7.1, 7.2, 7.3, 7.5, 8.1, 8.2, 8.3, 9.5, 10.2 e 17.

Il presidente rinvia per maggiori informazioni circa la prospettata modifica dello statuto sociale ai soli fini dell'adeguamento dello stesso al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan alla rela- zione predisposta dal consiglio di amministrazione, nella quale è altresì riportato il testo degli articoli dello statuto sociale interessa- ti dalla modifica nella formulazione attualmente in vigore con, a fronte, il nuovo testo proposto.

Segnala quindi che, successivamente alla pubblicazione della rela- zione del consiglio di amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno, è pervenuto alla Società da parte di Borsa Italiana S.p.A. il comunicato di cui all'Avviso n. 43747 del 17 novembre 2023 avente ad oggetto modifiche al Regolamento del Mercato Eu- ronext Growth Milan, reperibile sul sito www.borsaitaliana.it.

Come precisato nel predetto Avviso, continua il presidente, nell'ambito delle attività svolte da Borsa Italiana S.p.A. per pro- muovere la competitività dei mercati e semplificare i processi di ammissione a quotazione riducendone i relativi costi, sono state apportate talune modifiche al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, le quali sono entrate in vigore a partire dal giorno 4 dicembre 2023.

Tra le altre, il presidente segnala che le precedenti previsioni del Regolamento Euronext Growth Milan richiedevano che l'emittente Euronext Growth Milan dovesse nominare e mantenere almeno un amministratore indipendente, scelto tra i candidati preventiva- mente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor.

In sede di revisione delle disposizioni, prosegue il presidente, è stato ritenuto opportuno eliminare tale onere gravante sull'Euro- next Growth Advisor nella fase successiva all'ammissione alle ne- goziazioni (mantenendolo pertanto solo al momento dell'IPO quan- do l'Euronext Growth Advisor è tenuto alla sola valutazione del possesso dei requisiti di indipendenza), allineando la disciplina a quanto attualmente previsto per le società quotate sul mercato re- golamentato, ove la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori deve essere effettuata

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dal consiglio di amministrazione dell'emittente al momento della nomina e poi annualmente.

Nel procedere con l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale meglio precisate nell'apposita relazione predisposta dal consi- glio di amministrazione, il presidente propone, anche in qualità di rappresentante del socio di maggioranza, in un'ottica di celerità e contenimento dei costi sociali, di approvare già nell'odierna as- semblea il recepimento delle modifiche del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan entrate in vigore lo scorso 4 dicembre 2023 che comportano unicamente l'eliminazione dall'articolo 10.2 dello statuto sociale, di cui già si proponeva la modifica, del riferi- mento alla preventiva individuazione o positiva valutazione degli amministratori indipendenti da parte dell'Euronext Growth Advi- sor.

Quindi il presidente invita me notaio a dare lettura della Proposta di delibera sulla modifica dello statuto sociale ai soli fini dell'ade- guamento dello stesso al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan contenuta al termine della relazione del consiglio di ammini- strazione sul secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e modificata, limitatamente al testo dell'articolo 10.2 dello statuto sociale, al solo fine di recepire le ultime modifiche del predetto Regolamento di cui all'Avviso di Borsa Italiana S.p.A. n.

43747 del 17 novembre 2023 e che qui di seguito si trascrive:

"Proposta di delibera "L'assemblea degli azionisti della

"Pattern S.p.A.", riunita in sede straordinaria,

considerata la relazione del consiglio di amministrazione sulla ma- teria all'ordine del giorno,

delibera

1) di modificare l'articolo 6.3 come segue:

"6.3 Le azioni ordinarie possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF (purché non costituenti mer- cati regolamentati), con particolare riguardo al sistema multilate- rale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan", il cui regolamento degli emittenti emanato da Borsa Italiana S.p.A.

• qui di seguito definito quale "Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan").";
  2) di modificare l'articolo 6.4 come segue:
  "6.4 Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'Euronext Growth Milan o anche indipendentemente da ciò, le azioni risultassero es- sere diffuse fra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi del combi- nato disposto degli articoli 2325-bis del codice civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del codice civile e 116 del TUF, troveran- no applicazione le disposizioni dettate dal codice civile e dal TUF (nonché della normativa secondaria), nei confronti delle società con azioni diffuse fra il pubblico e decadranno automaticamente le clausole del presente statuto incompatibili con la disciplina dettata per tali società.";

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3) di modificare l'articolo 7.1 come segue:

"7.1 In dipendenza della negoziazione delle azioni ordinarie della Società sull'Euronext Growth Milan - e in ossequio a quanto stabi- lito nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan - il presente statuto recepisce le disposizioni contenute nella Scheda Sei del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (come di volta in volta modificata), che vengono riportate qui di seguito.";

4) di modificare l'articolo 7.2 come segue:

"7.2 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compati- bili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, "TUF") ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, "la disciplina richiamata") li- mitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emit- tenti Euronext Growth Milan come successivamente modificato.";

5) di modificare l'articolo 7.3 come segue:

"7.3 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il cor- retto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 del codice civile, su ri- chiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regola- mento Emittenti Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Ita- liana S.p.A., che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.";

6) di modificare l'articolo 7.5 come segue:

"7.5. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attua- zione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbli- gatoria.";

7) di modificare l'articolo 8.1 come segue:

"8.1 In dipendenza della negoziazione delle azioni o degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società sull'Euronext Growth Mi- lan - e in ossequio a quanto stabilito nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan - sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono ap- plicabili altresì per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni (qui di seguito, "la disciplina richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attua- zione in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti - articolo 120 TUF (anche con riferimento agli orienta- menti espressi da CONSOB in materia), salvo quanto di seguito previsto. Non trova applicazione l'articolo 120, comma 4-bis del

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TUF.";

8) di modificare l'articolo 8.2 come segue:

"8.2 Il soggetto che venga a detenere partecipazioni nel capitale della Società con diritto di voto (anche qualora tale diritto sia so- speso ed intendendosi per "capitale" il numero complessivo dei di- ritti di voto anche per effetto della eventuale maggiorazione e per "partecipazione" quanto previsto al precedente articolo 7.8) in mi- sura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (la "Partecipazione Significativa")

• tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Ammi- nistrazione della Società. Nelle ipotesi di emissione di azioni a voto plurimo, ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione, per capitale sociale si intende sia il numero complessivo dei diritti di voto sia il numero di azioni ordinarie detenute e sono dovute entrambe le comunicazioni.";
  9) di modificare l'articolo 8.3 come segue:
  "8.3 Il raggiungimento, il superamento o la riduzione della Parteci- pazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" (come definito nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) che deve essere comunicato alla Società senza indugio secondo i termini e le modalità previsti dalla disciplina richiamata.";
  10) di modificare l'articolo 9.5 come segue: "9.5 Costituzione e deliberazioni
  Fatti salvi i diversi quorum costitutivi e/o deliberativi previsti da altre disposizioni del presente statuto, le deliberazioni dell'Assem- blea Ordinaria e Straordinaria sono prese con le maggioranze ri- chieste dalla legge.
  Qualora le azioni o gli altri strumenti finanziari della Società siano ammessi alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, l'Assemblea Ordinaria è altresì competente ad autorizzare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5), c.c., le seguenti decisioni dell'organo am- ministrativo: (i) acquisizioni che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; (ii) cessioni che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida diversamente, (iii) richiesta di re- voca dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan delle azioni e/o degli altri strumenti finanziari della Società. Ove la Società richie- da a Borsa Italiana S.p.A. la revoca dall'ammissione delle proprie azioni e/o degli altri strumenti finanziari Euronext Growth Milan deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche l'Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana S.p.A. della data preferita per la revoca almeno venti gior- ni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la ri- chiesta dovrà essere approvata dall'Assemblea della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di com- portare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni delle azioni e degli altri strumenti finanziari Euronext Growth Milan, così

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