Pattern S p A : MINUTES OF THE ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING - only available in Italian

"Pattern S.p.A."

Sede Collegno (TO), via Italia n. 4

Capitale sociale euro 1.436.292,90

Registro delle imprese - ufficio di Torino n. 10072750010 Società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni

sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (già AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e

soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della Bo.Ma. Holding S.r.l., sede Torino, via Ottavio Assarotti n. 10

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Verbale della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti tenutasi il 6 dicembre 2023.

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Il sei dicembre duemilaventitré,

in Torino, presso l'Unione Industriali Torino, via Fanti n. 17, alle ore nove e trenta circa, si è riunita l'assemblea ordinaria e straor- dinaria degli azionisti della Società, convocata per discutere e deli- berare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Distribuzione di un dividendo straordinario a valere sulle riserve disponibili; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Approvazione di un nuovo Piano di Stock Grant e istituzione di un'apposita riserva di utili vincolata all'aumento di capitale gratui-

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to a servizio del Piano di Stock Grant; deliberazioni inerenti e con- seguenti.

1. Conferma dell'amministratore indipendente nominato per coop- tazione nel consiglio di amministrazione del 14 settembre 2023; determinazione del compenso allo stesso; deliberazioni inerenti e conseguenti.
   Parte straordinaria

1. Aumento del capitale sociale gratuito da eseguirsi ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile a servizio del Piano di Stock Grant; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica dello statuto sociale ai soli fini dell'adeguamento dello stesso al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; delibera- zioni inerenti e conseguenti.
   Assume la presidenza, ai sensi dell'articolo 9.4 dello statuto socia- le, e regola lo svolgimento dell'assemblea il presidente del consi- glio di amministrazione Fulvio BOTTO, il quale comunica anzitutto: - che l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea è stato pub- blicato sul sito internet della Società e sul sito internet di Borsa Italiana in data 20 novembre 2023, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 21 novembre 2023, anche ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto sociale;
   - che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti in- formativi nei confronti del pubblico.
   Il presidente dà atto quindi:

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• che sono presenti o rappresentati n. 13 azionisti per n. 10.460.633 azioni ordinarie sulle 14.362.929 azioni ordinarie sen- za indicazione del valore nominale e costituenti l'intero capitale sociale;
• che l'assemblea è quindi regolarmente costituita e valida a deli- berare sull'ordine del giorno.
  Il presidente invita, con il consenso dell'assemblea, il notaio Fran- cesco PENE VIDARI a fungere da segretario per la parte ordinaria e dà atto:
• che, oltre ad esso presidente, sono presenti gli amministratori: Luca SBURLATI - amministratore delegato
  Stefano CASINI Francesco MARTORELLA Innocenzo TAMBORRINI;
• che sono altresì presenti i sindaci effettivi:

Davide DI RUSSO - presidente

Lucia Margherita Calista ROTA;

• che hanno giustificato l'assenza gli amministratori: Simonetta CAVASIN
  Claudio DELUNAS Diego DIRUTIGLIANO Emilio PAOLUCCI, nonché il sindaco effettivo Lucia Maria STAROLA;
• di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo incaricato,

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l'identità e la legittimazione dei presenti.

Invita a permettere che assistano alla riunione, per ragioni di ser- vizio, alcuni dipendenti e collaboratori e informa che l'elenco nomi- nativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al

presente verbale (allegato "E").

Prega coloro che intendessero abbandonare l'assemblea prima del termine e comunque prima di una votazione di consegnare le schede di voto agli incaricati all'uscita dalla sala per l'aggiorna- mento degli aventi diritto al voto presenti.

Ricorda che, come comunicato dai soci, sono vigenti:

• un patto parasociale tra i soci Fulvio BOTTO, Francesco MAR- TORELLA e Bo.Ma. Holding S.r.l., quest'ultima detenuta paritetica- mente dai medesimi, finalizzato ad assicurare la rappresentatività della Bo.Ma. Holding S.r.l. nell'organo amministrativo e nel colle- gio sindacale della Società e a garantire uniformità di indirizzo alla gestione della Società in coerenza e in continuità con la passata gestione che ha contribuito a una organica e florida crescita della sua attività,
• un patto parasociale tra i soci Anna Maria ROSCINI e Bo.Ma. Hol- ding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegnata a de- signare la signora Anna Maria ROSCINI quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candi- dati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l. in occasione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della durata del

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patto, per la nomina del consiglio di amministrazione della Società e a votare a favore di tale lista,

• un patto parasociale tra i soci CAMER S.r.l. e Bo.Ma. Holding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegnata ad inserire il soggetto che verrà indicato dalla CAMER S.r.l. quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candidati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l., al nu- mero progressivo che ne garantisca sempre la relativa nomina, in occasione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della durata del patto, per la nomina del consiglio di amministra- zione della Società e a votare a favore di tale lista,
• un patto parasociale tra il signor Claudio DELUNAS e il socio Bo.- Ma. Holding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegna- ta ad inserire il signor Claudio DELUNAS quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candi- dati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l., al numero progressivo che ne garantisca sempre la relativa nomina, in occa- sione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della durata del patto, per la nomina del consiglio di amministrazione della Società e a votare a favore di tale lista.
  Segnala poi che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, possiedono azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan i seguenti sog- getti:

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• Fulvio BOTTO n. 757.116 azioni (5,27%) detenute direttamente,
• Francesco MARTORELLA n. 757.116 azioni (5,27%) detenute di- rettamente,
• Fulvio BOTTO e Francesco MARTORELLA n. 7.515.000 azioni (52,32%) detenute tramite la Bo.Ma. Holding S.r.l.,
• Otus Capital Management, tramite i fondi DAVY OPPORTUNITY TRUST-MAGA MICRO CAP FUND, RBC LGT SELECT FUNDS e RE- GENTS OF THE UNIVERSITY OF MICHIGAN, per complessive n. 810.945 azioni (5,65%),
• Axon Partners Group Investment, tramite il fondo ISETEC V, F.C.R., per complessive n. 766.554 azioni (5,34%).
  Segnala altresì che, secondo le risultanze del libro dei soci integra- te dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposi- zione:
• l'amministratore delegato Luca SBURLATI detiene n. 210.000 azioni (1,46%),
• la signora Anna Maria ROSCINI detiene n. 275.000 azioni (1,91%),
• la CAMER S.r.l., società interamente posseduta dall'amministra- tore Stefano CASINI, detiene n. 190.045 azioni (1,32%).
  Il presidente comunica poi che non è pervenuta alcuna domanda da parte degli azionisti.
  Dà atto che la documentazione relativa alle singole materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente anche regolamentare.

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Dichiara quindi aperti i lavori e passa allo svolgimento dell'ordine del giorno dando lettura dello stesso.

Sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria

1. Distribuzione di un dividendo straordinario a valere sulle riserve disponibili; deliberazioni inerenti e conseguenti,

il presidente fa presente che, come indicato nella relazione del consiglio di amministrazione (allegato "A"), che è stata messa a disposizione del pubblico in data 20 novembre 2023 e della quale con il consenso dell'assembla viene omessa la lettura, la presente assemblea è chiamata a deliberare sulla proposta di distribuzione di un dividendo straordinario, per un importo complessivo pari ad euro 8.399.440,88, a valere sulla riserva straordinaria iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2022.

Dà poi la parola al presidente del collegio sindacale Davide DI RUSSO, il quale attesta che la Società non versa nelle fattispecie di cui all'articolo 2433, terzo comma, del codice civile ed esprime il parere favorevole dei sindaci.

Il presidente invita quindi il notaio Francesco PENE VIDARI a dare lettura della Proposta di delibera sulla distribuzione di un dividen- do straordinario contenuta al termine della relazione del consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno della par- te ordinaria che qui di seguito si trascrive:

"Proposta di delibera

L'assemblea degli azionisti della

"Pattern S.p.A.", riunita in sede ordinaria,

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- considerata la relazione del consiglio di amministrazione sul pri- mo punto all'ordine del giorno,

- preso atto che il capitale sociale e le riserve emergenti dal bi- lancio al 31 dicembre 2022 della società sono da ritenersi esistenti e in particolare che la riserva straordinaria ammonta a euro 8.839.293,86 (ottomilioniottocentotrentanovemiladuecentonovan- tatré virgola ottantasei) ed è interamente costituita da utili distri- buibili,

• considerata, pertanto, l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua,
• considerato che la società, come attestato dal collegio sindacale, non versa nelle fattispecie di cui all'articolo 2433, terzo comma, del codice civile,
• preso atto del parere favorevole del collegio sindacale,

delibera

1. di approvare la proposta di distribuzione di un dividendo straor- dinario di euro 0,5848 (zero virgola cinquemilaottocentoquaran- totto) per ciascuna delle n. 14.362.929 (quattordicimilionitrecen- tosessantaduemilanovecentoventinove) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale in circolazione, per complessi- vi euro 8.399.440,88 (ottomilionitrecentonovantanovemilaquattro- centoquaranta virgola ottantotto) a valere sulla riserva straordina- ria;
2. di stabilire che il dividendo sarà posto in pagamento a partire dal giorno 13 dicembre 2023, contro stacco cedola il giorno 11 di-

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cembre 2023 e record date il giorno 12 dicembre 2023.".

Al termine della lettura, il presidente dichiara aperta la discussione sulla distribuzione di un dividendo straordinario.

Una sintesi degli interventi viene qui di seguito riportata. L'azionista Carlo Maria BRAGHERO

pur manifestando apprezzamento per il luogo prescelto per l'odier- na adunanza, segnala le difficoltà riscontrate per raggiungerlo e manifesta l'auspicio che, per il futuro, vi sia maggiore chiarezza nell'indicazione delle vie di accesso al luogo previsto per l'assem- blea;

richiede che venga reso noto il numero di azionisti presenti per testa e richiede altresì che tutte le persone presenti all'adunanza vengano identificate nel verbale, anche a futura memoria e in con- siderazione del fatto che si tratta della prima assemblea in presen- za;

manda i propri saluti al sindaco dottoressa Lucia STAROLA, assente giustificata, affermando che la sua presenza nell'ambito del col- legio sindacale sia un valore aggiunto indiscutibile;

contesta poi il fatto che alcuni amministratori siano assenti rite- nendo che tale assenza non sia giustificabile tenuto conto dell'incarico dagli stessi ricoperto e del fatto che, soprattutto in un'occasione come quella odierna, sia importante per gli azionisti avere un confronto con le persone che li amministrano; desidera conoscere la ragione per la quale viene proposta una di- stribuzione degli utili individuata con molte cifre decimali, mentre

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solitamente gli importi vengono arrotondati;

chiede, infine, quale sarà il trattamento fiscale applicato all'utile che sarà distribuito.

Il presidente passa quindi la parola all'amministratore delegato Luca SBURLATIil quale

premette che la Società è lieta dell'occasione offerta dall'odierna adunanza di conoscere gli azionisti e che gli stessi partecipino di- rettamente e non per il tramite di un rappresentante unico; prosegue accogliendo gli spunti offerti dall'azionista Carlo Maria BRAGHERO in merito agli aspetti organizzativi dell'accesso all'assemblea, convenendo con lui sul fatto che per il futuro sia opportuno indicare in maniera più chiara gli ingressi;

dà quindi lettura dei nominativi dei soci e dei rappresentanti dei soci presenti in assemblea che risultano: Alberto LOIACONO, Fran- cesco MARTORELLA, Fulvio BOTTO, Carlo Maria BRAGHERO, Stefa- no CASINI e Luca SBURLATI;

precisa che gli amministratori non presenti all'adunanza, inclusi quelli indicati come indipendenti ovvero esterni alla Società, sono tutti assenti giustificati e non possono presenziare alla riunione odierna in quanto si trovano dislocati presso altre sedi per ragioni di lavoro;

evidenzia che, in relazione alla distribuzione del dividendo straor- dinario, la Società si è posta obiettivi di crescita tali da non pregiu- dicare gli azionisti ma al tempo stesso da consentirle di essere proiettata nel futuro;

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