Il 30 dicembre 2022, PDS Biotechnology Corporation ha stipulato un Contratto di Licenza con Merck KGaA, Darmstadt, Germania, in base al quale Merck KGaA, Darmstadt, Germania ha concesso all'Azienda un diritto e una licenza esclusivi, mondiali, sublicenziabili, milestone e con royalty su alcuni diritti di brevetto e su alcuni dati correlati (la "Tecnologia in Licenza") per sviluppare, produrre, utilizzare, commercializzare e sfruttare in altro modo qualsiasi prodotto contenente la proteina di fusione NHS-IL12 nota come M9241 (il Composto"). Merck KGaA, Darmstadt, Germania conserva il diritto di esercitare i diritti concessi dalla Tecnologia in licenza in relazione a certe collaborazioni esistenti tra Merck KGaA, Darmstadt, Germania e istituzioni accademiche. L'Azienda si è impegnata a compiere sforzi commercialmente ragionevoli per sviluppare, produrre e commercializzare almeno un preparato farmaceutico, una sostanza o una formulazione che comprenda o impieghi il Composto (il Prodotto).

In considerazione dei diritti concessi da Merck KGaA, Darmstadt, Germania, l'Azienda (i) ha accettato di effettuare un pagamento in contanti anticipato una tantum di 5 milioni di dollari.0 milioni di dollari a Merck KGaA, Darmstadt, Germania, e (ii) ha stipulato un Accordo di Trasferimento di Azioni datato 30 dicembre 2022 (l'Accordo di Trasferimento di Azioni"), in base al quale l'Azienda ha emesso 378.787 azioni ordinarie (le Azioni") a Merck KGaA, Darmstadt, Germania in un collocamento privato per un valore complessivo di 5,0 milioni di dollari, misurato dal prezzo di chiusura delle azioni ordinarie dell'Azienda sul Nasdaq Capital Market al 30 dicembre 2022. L'Accordo di Trasferimento di Azioni è descritto in modo più dettagliato di seguito, alla voce Accordo di Trasferimento di Azioni". Ai sensi dell'Accordo di Licenza, l'Azienda ha concordato di effettuare (i) pagamenti di milestone per lo sviluppo e la prima vendita commerciale per un totale di 11 milioni di dollari al raggiungimento di determinate milestone, tra cui il dosaggio del quinto paziente in uno studio di fase III del Prodotto e la prima vendita commerciale del Prodotto per una prima e una seconda indicazione in un mercato importante, e (ii) fino a 105 milioni di dollari al raggiungimento di determinati livelli di vendita aggregati del Prodotto. L'Azienda ha inoltre accettato di pagare a Merck KGaA, Darmstadt, Germania, una royalty del 10% sulle vendite nette aggregate del Prodotto, come specificato nel Contratto di Licenza, prodotto per prodotto e Paese per Paese, fino alla data più recente tra: (i) dieci anni dopo la prima vendita commerciale di un Prodotto in un determinato Paese; e (ii) la scadenza o l'invalidazione dei brevetti concessi in licenza che coprono il Composto o il Prodotto in tale Paese (collettivamente, il Periodo di royalty").

Il tasso di royalty è soggetto a riduzione nel caso in cui un Prodotto non sia coperto da una rivendicazione di brevetto valida, un biosimilare del Composto o del Prodotto venga immesso sul mercato in un determinato Paese, o nel caso in cui l'Azienda ottenga una licenza di proprietà intellettuale posseduta o controllata da terzi che, in assenza di tale licenza, verrebbe violata dalla produzione, dall'uso o dalla vendita del Composto. Il Contratto di Licenza scadrà in base al Prodotto e al Paese alla scadenza dell'ultimo Periodo di royalty per il Prodotto in questione. Alla scadenza (ma non prima della risoluzione), la Società avrà una licenza interamente pagata, esente da royalty, non esclusiva, trasferibile, perpetua e irrevocabile in base ai diritti di brevetto concessi in licenza e ai dati correlati per sviluppare, produrre, utilizzare, commercializzare e sfruttare in altro modo il Composto.

Ciascuna delle parti può risolvere il Contratto di Licenza in caso di violazione sostanziale dell'altra parte, dopo un periodo di cura. Il Contratto di Licenza non può essere risolto in caso di determinati eventi di insolvenza relativi alla Società. L'Azienda può risolvere il Contratto di Licenza per qualsiasi motivo con un preavviso scritto di novanta giorni a Merck KGaA, Darmstadt, Germania.