Farmers & Merchants Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FMAO) ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Peoples-Sidney Financial Corporation (OTCPK:PPSF) da un gruppo di azionisti per 27,3 milioni di dollari il 14 giugno 2022. Il corrispettivo totale sarà pagato con una transazione in azioni e contanti. Gli azionisti di PPSF sceglieranno di ricevere 0,6597 azioni di FMAO o 24 dollari per azione in contanti per ogni azione di PPSF posseduta, a condizione che un minimo del 65% di tutte le azioni di PPSF venga scambiato con azioni di FMAO. Al 31 marzo 2022, PPSF ha registrato 1.167.025 azioni comuni in circolazione. Il valore aggregato implicito dell'acquisizione è pari a 27 milioni di dollari. Alla data del presente documento, F&M dispone di liquidità sufficiente, di altre fonti di fondi disponibili e di un impegno di prestito, per consentire a F&M di pagare tempestivamente la parte in contanti del Corrispettivo della Fusione e di soddisfare i suoi obblighi ai sensi del presente Accordo e di portare a termine le transazioni contemplate dallo stesso. PPSF pagherà a F&M la somma di 1 milione di dollari come commissione di risoluzione. Peoples opera dalla sua sede principale di Sidney, Ohio, da due filiali a servizio completo situate ad Anna, Ohio e Jackson Center, Ohio, e da una struttura drive-through a Sidney.

La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna società. Il perfezionamento della Fusione è soggetto a varie condizioni, tra cui: (i) l'approvazione richiesta dei detentori di azioni ordinarie di PPSF; (ii) l'efficacia di una dichiarazione di registrazione nel Modulo S-4 relativa alle azioni ordinarie di F&M da emettere nella Fusione e la quotazione delle azioni ordinarie di F&M da emettere nella Fusione sul NASDAQ Capital Market; e (iii) il ricevimento delle approvazioni normative e di altre condizioni di chiusura abituali. L'assemblea degli azionisti di Peoples-Sidney Financial è prevista per il 16 settembre 2022. Le parti prevedono di completare la Fusione nel terzo o quarto trimestre del 2022. Escludendo i costi di transazione una tantum, F&M prevede che la transazione sarà accrescitiva di circa il 2,5% e il 3,9% degli utili per azione diluiti stimati per il 2023 e il 2024, rispettivamente.

Piper Sandler & Co. ha agito come consulente finanziario e Thomas C. Blank e Martin D. Werner di Shumaker, Loop & Kendrick, LLP hanno agito come consulenti legali di Farmers & Merchants. Boenning & Scattergood ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Kimberly J. Schaefer di Vorys, Sater, Seymour and Pease LLP ha agito come consulente legale di Peoples-Sidney Financial. Ai sensi del contratto di incarico di Boenning, PPSF ha accettato di pagare a Boenning o ai suoi incaricati una commissione in contanti pari all'1,50% del valore implicito della transazione, di cui 15.000 dollari sono stati pagati al momento dell'assunzione di Boenning, 75.000 dollari sono stati pagati in concomitanza con la formulazione del parere di Boenning e il saldo è condizionato alla realizzazione della Fusione. Computershare Trust Company, Inc. ha agito come agente di cambio per FMAO. Boenning & Scattergood, Inc. ha agito come fornitore di due diligence per PPSF.

Farmers & Merchants Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FMAO) ha completato l'acquisizione di Peoples-Sidney Financial Corporation (OTCPK:PPSF) da un gruppo di azionisti il 1° ottobre 2022.