Pine Cliff Energy Ltd. (TSX:PNE) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Certus Oil and Gas Inc. (TSX:PNE) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Certus Oil and Gas Inc. per 100 milioni di CAD il 31 ottobre 2023. L'Offerta sarà finanziata attraverso una combinazione di liquidità disponibile e una nuova linea di debito a termine garantita. I consigli di amministrazione di Pine Cliff e Certus hanno approvato all'unanimità l'Offerta. La transazione è soggetta a determinate condizioni e approvazioni normative. In relazione all'Offerta, alcuni azionisti di Certus che detengono collettivamente circa il 51% delle Azioni Comuni, hanno stipulato accordi di lock-up con Pine Cliff accettando, tra l'altro, di depositare le loro Azioni Comuni nell'ambito dell'Offerta. All'8 dicembre 2023, sono state accettate almeno 122.256.920 Azioni Comuni di Certus Oil and Gas, che rappresentano almeno il 69,7% del numero totale di Azioni Comuni emesse e in circolazione. Di conseguenza, la condizione minima di offerta ai sensi delle leggi canadesi sui titoli è stata soddisfatta e tutte le altre condizioni dell'Offerta sono state soddisfatte. Pine Cliff ha raccolto e pagherà le azioni offerte entro tre giorni lavorativi. Inoltre, l'Offerta è stata prorogata per il periodo di estensione obbligatoria ai sensi delle leggi canadesi sui titoli, fino al 18 dicembre 2023. Dopo il periodo di proroga obbligatoria, Pine Cliff intende acquisire le azioni comuni rimanenti in circolazione in base alle disposizioni sull'acquisizione obbligatoria del Business Corporations Act (Alberta). La chiusura della transazione è prevista entro la fine del 2023.

Haywood Securities Inc e Paradigm Capital hanno agito come consulenti finanziari di Pine Cliff. TPH&Co, la divisione energia di Perella Weinberg Partners, ha agito come consulente finanziario di Pine Cliff. Mark Pearson, P.Eng. e Omid Eslami, P.Eng. di Stifel Canada hanno agito come consulenti finanziari di Certus in relazione all'Offerta.

Pine Cliff Energy Ltd. (TSX:PNE) ha completato l'acquisizione di Certus Oil and Gas Inc. il 13 dicembre 2023. Al 13 dicembre 2023, il 99,77% delle Azioni Comuni emesse e in circolazione sono state validamente depositate e sono state assunte da Pine Cliff. Tutte le Azioni Comuni raccolte da Pine Cliff sono state pagate ai sensi delle leggi canadesi sui titoli. Contemporaneamente, Pine Cliff ha stipulato una linea di debito a termine garantita di tre anni, fornita da un investitore istituzionale privato, per un importo di 56,27 milioni di CAD, per finanziare una parte del prezzo di acquisto.