PLC S p A : Relazione sulle materie all’ordine del giorno (Nomina del Consiglio di Amministrazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI IN RELAZIONE AL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO PER L'ASSEMBLEA DI PLC S.p.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2024 (Nomina del Consiglio di Amministrazione: a) determinazione della relativa durata in carica; b) determinazione del numero dei componenti; c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; d) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e) determinazione dei relativi compensi ed eventuali deliberazioni ai sensi dell'art. 2390 cod. civ. Deliberazioni inerenti e /o conseguenti).

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Nomina del Consiglio di Amministrazione: a) determinazione della relativa durata in carica; b) determinazione del numero dei componenti; c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; d) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e) determinazione dei relativi compensi ed eventuali deliberazioni ai sensi dell'art. 2390 cod. civ. Deliberazioni inerenti e /o conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, convocata per il giorno 29 aprile 2024, in unica convocazione, giungerà a scadenza l'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. ("PLC" o la "Società ").

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare - nell'osservanza delle norme di legge e regolamentari, nonché statutarie, vigenti in materia - sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione della relativa durata in carica e del numero dei componenti, nonché sulla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e la determinazione dei relativi compensi.

In proposito, anzitutto, si rammenta che l'art. 12 dello Statuto Sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 19 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi.

Si segnala, inoltre, rinviando, per quanto qui non specificato, sempre all'art. 12 dello Statuto Sociale, che la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

In particolare, si fa presente che:

• le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 4 aprile 2024); le liste possono essere presentate, entro il medesimo termine, anche tramite invio da una casella di posta elettronica certificata all'[e-mail];
• ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell 'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano

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complessivamente titolari di azioni rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, percentuale stabilita, per la Società, dalla Determinazione CONSOB n. 92 del 31 gennaio 2024;

• unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l 'indicazione dell'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, la percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l 'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF;
• dovrà inoltre essere depositata, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro, quindi, l'8 aprile 2024), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa;
• le liste dovranno indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Si segnala, infine, che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi. Per tale ragione, l'art. 12 dello Statuto Sociale richiede ai Soci che intend ano presentare una lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella medesima lista soggetti appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati (tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste composte da tre candidati).

Nella presentazione delle liste si invitano altresì gli Azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Inoltre, si invitano gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, a tenere conto, per quanto occorrer possa, anche dell'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente secondo quanto previsto dall'art. 4 raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance. A tal proposito si ricorda che l'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione è stato reso pubblico quale allegato alla presente Relazione.

Le liste presentate verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società www.plc-spa.it,nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea/2024, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro, quindi, l'8 aprile 2024).

Alla luce di quel che precede e anche in considerazione delle indicazioni contenute nell'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione, si invitano i Signori Azionisti ad assumere le seguenti deliberazioni:

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1. "Fissare a 7 il numero dei Consiglieri da nominare in Assemblea.
2. Voler provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione per tre esercizi (2024-2025-2026) sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti, con scadenza alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026, votando una delle liste tra quelle presentate dagli Azionisti medesimi in conformità alle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti.
3. Proporre e votare la nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione di uno dei Consiglieri nominati ai sensi della lettera b) che precede sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.
4. Determinare i compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.
5. Autorizzare, per quanto possa occorrere, i componenti del Consiglio di Amministrazione ad assumere altri incarichi, ai sensi dell'art. 2390, 1° comma, del cod. civ., fermo il rispetto degli altri obblighi di legge sugli stessi gravanti".

Acerra, 20 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione

F.to L'Amministratore Delegato

(dott. Diego Percopo)

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Orientamento del Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. agli Azionisti per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026

In vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per il 29 aprile 2024, gli Amministratori, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, hanno ritenuto di esprimere agli Azionisti il proprio orientamento sulla dimensione e composizione dell'eligendo Consiglio di Amministrazione, anche considerando i criteri di diversità previsti dalle applicabili disposizioni statutarie, legislative, regolamentari e del Codice di Corporate Governance.

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Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da 7 membri (dei quali quattro indipendenti), nel rispetto dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, ai sensi del quale "la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 19 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi".

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno confermare in 7 il numero di amministratori della Società, in ragione dell'attuale assetto e delle esigenze operative della Società nonché dell'evoluzione del mercato di riferimento .

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve contemplare le attuali e prospettiche esigenze di PLC, nonché la necessità di garantire la presenza di amministratori indipendenti, agevolandone e garantendone l'opportuna dialettica, altresì valorizzando la diversità, anche di genere e di seniority, alla luce delle disposizioni di legge applicabili.

La composizione di competenze del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere ben bilanciata e idonea ad affrontare le nuove sfide del settore delle energie nel quale il Gruppo PLC opera, che richiedono know-how specialistico, con un particolare focus sulle infrastrutture elettriche, oltre che una conoscenza del più ampio settore delle energie da fonti rinnovabili.

Oltre alla piena indipendenza di giudizio e allo standing, i principali requisiti e competenze distintivi, che il Consiglio valuta opportuno che siano adeguatamente posseduti da ciascun Consigliere, sono:

• conoscenza del quadro normativo e dei meccanismi di governance di una società quotata;
• consapevolezza del ruolo di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione in realtà industriali complesse assimilabili alla Società;
• conoscenza delle tematiche di sostenibilità, ESG, digital e innovazione, oltre che di sistema di controllo interno;

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• esperienza e conoscenza dei mercati energetici e di riferimento della Società.

Anche alle competenze "soft" il Consiglio attribuisce particolare rilevanza, indicando quali principali:

• capacità di analisi, di definizione delle priorità e di decisione;
• intelligenza sociale (capacità di ascolto, di collaborazione, di dialogo e di comunicazione);
• consapevolezza dell'importanza del ruolo e delle responsabilità;
• autorevolezza e capacità di condivisione di competenze professionali e di opinion.

Il Presidente

oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, dovrebbe:

• essere persona dotata di leadership, con una preparazione professionale e di business adeguate all'incarico e complementari a quelle dell'Amministratore Delegato;
• avere maturato esperienze in consigli di amministrazione di realtà aziendali organizzate e strutturate , di dimensione comparabile a quella di PLC;
• essere capace di garantire, con elevate qualità di leadership, una gestione corretta del funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
• essere capace di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze dei Consiglieri, contribuendo a un costruttivo ed efficace dibattito e alla assunzione delle opportune decisioni;
• essere una figura di elevato profilo professionale e valoriale, autorevole e affidabile nello svolgere il ruolo di interlocutore nei confronti degli Azionisti e di tutti gli altri stakeholder;
• dedicare tempo, presenza, impegno per il pieno ed efficace svolgimento del ruolo che gli è attribuito.

L'Amministratore Delegato

oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, dovrebbe:

• essere una persona di piena e riconosciuta autorevolezza e standing personale e professionale, nel mercato di riferimento in cui opera PLC;
• aver maturato esperienze significative e di successo in ruoli esecutivi di realtà aziendali operanti nel settore energetico, di dimensioni e complessità comparabili a quelle della Società;
• avere la capacità di guidare e realizzare un importante percorso di crescita;
• possedere capacità di orientamento strategico ed esperienze e/o conoscenze nel business di riferimento, nonché competenze in materia economico-finanziaria e di controllo operativo.

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Nella composizione del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere garantita, in ogni caso, un'adeguata diversità di genere, seniority, nonché di esperienze e di competenze. Tutti i candidati Consiglieri, nell'accettare la propria candidatura, dovranno avere attentamente valutato e assicurato agli Azionisti che li propongano la disponibilità di tempo necessaria al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e compiti loro assegnati.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, infine, opportuna la conferma dei compiti come attribuiti ai Comitati esistenti, ferma restando la necessità di una approfondita valutazione da parte del nuovo Consiglio di Amministrazione nell'ambito del più generale processo di costituzione degli organi endosocietari, anche alla luce delle evoluzioni che dovessero interessare la Società e le sue controllate.

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