Prismi S p A : Allegato p.to 1 odg straordinaria – Regolamento Obbligazioni PSM 2015-2023 – Obbligazioni Convertibili_MKP

PRISMI S.p.A.

con sede legale in Modena, Via Giovanni Dalton , n. 58

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena

Numero REA: MO-364187

Capitale Sociale Sottoscritto e Versato: 14.219164

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE IN AZIONI PRISMI S.P.A.

(IL "REGOLAMENTO")

DENOMINATO:

"PRISMI 2015-20232049- Obbligazioni Convertibili"

Codice ISIN IT0005152241

1. AMMONTARE TOTALE, TAGLIO E DESCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI

1. Il prestito obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015-2021- Obbligazioni Convertibili" (il "Prestito"), di un ammontare nominale complessivo massimo pari a Euro
   9.898.000,00 (novemilioniottocentonovantottomila/00), è emesso, in una o più tranche, da PRISMI S.p.A. (l'"Emittente" o "PRISMI") ed è costituito da massimo n. 9.898 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 1.000,00 (mille/00) ciascuna, in taglio non frazionabile, di cui: (i) n. 4.898 obbligazioni per un ammontare complessivo di Euro 4.898.000,00
   (quattromilioniottocentonovantotto/00) da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art.
   2441, primo, secondo e terzo comma cod. civ., sulla base del rapporto che sarà definito dal
   Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'inizio del periodo di offerta (le "Obbligazioni A"); e (ii) n. 5.000 obbligazioni per un ammontare complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) con esclusione del diritto di opzione ai sensi del 2441 comma 5 cod. civ., in sottoscrizione a "investitori qualificati" ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lettera b) del
   Regolamento Consob n. 11971 del 1999 (di seguito il "Regolamento 11971"), italiani e/o esteri
   (le "Obbligazioni B", e, congiuntamente alle Obbligazioni A, le "Obbligazioni" e ciascuna l'"Obbligazione").
2. Le obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie PRISMI di nuova emissione, prive di valore nominale (le "Azioni di Compendio PRISMI"). Alla Data di Emissione del Prestito, le azioni ordinarie PRISMI, prive del valore nominale (le "Azioni"), sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia ("AIM Italia") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").
3. Le Obbligazioni sono emesse alla pari, cioè al prezzo di Euro 1.000 (mille/00) per ciascuna Obbligazione (in seguito "Prezzo di Emissione" o "Valore Nominale di Emissione").
4. Il lotto minimo di sottoscrizione è pari a Euro 1.000 (mille/00).
5. Le Obbligazioni sono emesse in attuazione della delibera dell'Assemblea Straordinaria dei Soci della Società del 19 novembre 2015 (la "Delibera"), redatta dal Notaio Rolando Rosa, di Modena. In data 16 novembre 2016 e in data 8 aprile 2020 l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente nonché l'assemblea degli obbligazionisti hanno deliberato di modificare, rispettivamente, sia i termini e le condizioni dell'aumento di capitale dell'Emittente a servizio dell'esercizio delle Obbligazioni sia i termini e le condizioni di esercizio delle Obbligazioni (per maggiori informazioni www.prismi.net / sez. investor relations).

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1. 1. Le Obbligazioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") in regime di dematerializzazione, ai sensi del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e sue successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") e della relativa regolamentazione di attuazione.
   2. In conformità a quanto previsto dal TUF e dalla relativa regolamentazione di attuazione, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti, la costituzione di vincoli, la conversione e il rimborso), nonché l'esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali potrà essere effettuata esclusivamente per il tramite di intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. I detentori, tempo per tempo, delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti" e ciascuno di essi l'"Obbligazionista") non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli artt. 83-quinquies e 83-sexies del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.
2. VALUTA DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI
3. 1. Le Obbligazioni sono emesse e denominate in Euro.
4. NATURA GIURIDICA DEL PRESTITO
5. 1. Le Obbligazioni attribuiscono un credito diretto, incondizionato e non subordinato nei confronti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e con i crediti chirografari presenti e futuri dell'Emittente, fatta eccezione per crediti che siano privilegiati in base a disposizioni di legge.
6. PERIODO DI SOTTOSCRIZIONE

Per "Giorno Lavorativo Bancario" deve intendersi qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte a Milano (Italia) per l'esercizio della loro attività.

1. Le Obbligazioni B possono essere sottoscritte a partire dal Giorno Lavorativo Bancario successivo all'avvenuta iscrizione della Delibera nel competente Registro delle Imprese, e sino al 3 dicembre 2015 (incluso) (il "Primo Periodo di Sottoscrizione Obbligazioni B") di cui si darà tempestiva comunicazione ai sensi del successivo articolo 21.2. Tenuto conto di quanto previsto dal successivo Paragrafo 4.4 (i) del Regolamento, i titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite di Monte Titoli alla Data di Emissione.
2. Le Obbligazioni A potranno essere sottoscritte nel periodo di sottoscrizione ("Periodo di Opzione Obbligazioni A") che sarà individuato dal Consiglio di Amministrazione e comunicato agli azionisti in prossimità dell'inizio del Periodo di Opzione Obbligazioni A sul sito internet dell'Emittente. Nel medesimo termine saranno comunicate dal Consiglio di Amministrazione i termini e le condizioni di sottoscrizione delle Obbligazioni A.
3. Le eventuali Obbligazioni A non sottoscritte, rimaste inoptate a conclusione del Periodo di Opzione Obbligazioni A e per le quali non è stato esercitato il diritto di prelazione ex art. 2441, comma 3, cod. civ. e/o le Obbligazioni B eventualmente non sottoscritte nel corso del Primo Periodo di Sottoscrizione Obbligazioni B saranno offerte in sottoscrizione a terzi nel corso di periodi di sottoscrizione aggiuntivi che saranno definiti dall'Emittente di volta in volta ("Periodo di Sottoscrizione Aggiuntivo"). ll Periodo di Sottoscrizione Aggiuntivo sarà comunicato dal Consiglio di Amministrazione entro 2 Giorni Lavorativi dall'apertura dello stesso. L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni. Il numero complessivo delle Obbligazioni non sottoscritte sarà comunicato dal Consiglio di Amministrazione entro 2

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Giorni Lavorativi (come infra definiti) antecedenti l'inizio del Periodo di Sottoscrizione Aggiuntivo.

Qualora le Obbligazioni non siano integralmente sottoscritte entro il termine di ciascun Periodo di Offerta Aggiuntivo, la sottoscrizione si intenderà comunque effettuata nella misura parziale raggiunta.

1. 1. La sottoscrizione delle Obbligazioni si perfeziona solo con l'effettivo accredito a favore della
      Società del:
   2. 1. Prezzo di Emissione da effettuarsi con valuta alla Data di Emissione con riferimento alle Obbligazioni sottoscritte durante il Primo Periodo di Sottoscrizione Obbligazioni B;
      2. Prezzo di Emissione con riferimento alle Obbligazioni sottoscritte durante il Periodo di Opzione Obbligazioni A; e
      3. Prezzo di Emissione maggiorato dell'eventuale rateo interessi maturato fino alla data dell'effettivo pagamento (inclusa) relativo alla cedola semestrale in corso dimaturazione per le Obbligazioni sottoscritte durante il Periodo di Sottoscrizione Aggiuntivo ("Prezzo di Emissione Maggiorato").
2. DURATA DEL PRESTITO E DATA DI SCADENZA
3. 1. Il Prestito ha una durata di 96 (novantasei) mesi a decorrere dal 4 dicembre 2015 (la "Data di Emissione" o la "Data di Godimento") e sino al 6 dicembre 20232049(la "Data di Scadenza"), salve le ipotesi in cui il godimento delle Obbligazioni cessi prima della Data di Scadenza per effetto di quanto stabilito agli articoli8 e 12 del presente Regolamento.
   2. Alla Data di Scadenza, le Obbligazioni non Convertite (come in seguito definite) saranno rimborsate e cesseranno di essere fruttifere ai sensi dell'articolo 11.
   3. Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 12 del presente Regolamento, non è prevista la facoltà di rimborso anticipato su richiesta degli Obbligazionisti.
4. INTERESSI

Per "Giorno Lavorativo" si intende un qualunque giorno di calendario in cui il sistema Trans- European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) è operativo.

1. A decorrere dalla Data di Godimento e fino alla Data di Pagamento degli Interessi che cade il 4 giugno 2021alla Data di Scadenza, le Obbligazioni fruttano uninteresse nominale pari ad un tasso fisso annuo lordo pari al 5% (il "PrimoTasso di Interesse Nominale") che sarà applicato al Valore Nominale di Emissione delle Obbligazioni. A decorrere dalla Data di Pagamento degli Interessi che cade il 4 giugno 2021 (esclusa) e fino alla Data di Scadenza, le Obbligazioni fruttano un interesse nominale che sarà applicato al Valore Nominale di Emissione delle Obbligazioni pari all'andamento del parametro di riferimento corrispondente al tasso Euribor a sei mesi maggiorato di un margine (c.d. spread), pari al 3%, con l'applicazione di un arrotondamento allo 0,05%, fermo restando un tasso minimo (c.d. floor) pari al 3% annuo (il "Secondo Tasso di Interesse Nominale" e congiuntamente al Primo
   Tasso di Interesse Nominale, il "Tasso di Interesse Nominale").
2. Il pagamento degli interessi sarà effettuato su base semestrale in via posticipata e cioè il 4 giugno e il 4 dicembre di ogni anno (ciascuna, la "Data di Pagamento degli Interessi"). La prima cedola di pagamento rappresenterà gli interessi maturati dalla Data di Godimento (inclusa) al 4 giugno (escluso) (la "Prima Data di Pagamento") e sarà paria Euro 25,00 (corrispondente a un tasso periodale del 2,5%) per singola Obbligazione. Rimane inteso che laddove una Data di Pagamento degli Interessi venga a cadere in un giorno che non è un
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ha formattato: Tipo di carattere: Non Grassetto

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Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo a titolo di interessi agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive date di pagamento interessi (Following Business Day Convention - unadjusted); l'ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza.

1. 1. L'importo di ciascuna cedola sarà determinato moltiplicando l'importo nominale di ciascuna
      Obbligazione, pari a Euro 1.000 (mille/00), per il Tasso di Interesse Nominale applicabile. L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondati al centesimo di Euro superiore).
   2. Gli interessi saranno calcolati su base numero di giorni effettivi di godimento nel relativo periodo di interessi su numero di giorni compresi nel semestre secondo la convenzione Actual/Actual su base periodale, come intesa nella prassi di mercato.
   3. Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi dalla data in cui si verificherà, nel tempo, il primo dei seguenti eventi:
   4. 1. dalla Data di Scadenza (inclusa);
      2. in caso di esercizio da parte degli Obbligazionisti del diritto di conversione ai sensi del successivo articolo 8 del presente Regolamento alla relativa Data di Conversione (come infra definita); e
      3. dalla Data di Rimborso Anticipato Obbligatorio (inclusa) ai sensi del successivo articolo 12 del presente Regolamento o dalla data del rimborso anticipato su richiesta dell'Emittente (inclusa) ai sensi del successivo articolo 13 del presente Regolamento.
2. AGENTE DI CALCOLO E AGENTE DI CONVERSIONE
3. 1. Le funzioni dell'agente per il calcolo (l'"Agente di Calcolo") e dell'agente per la conversione ("Agente di Conversione") saranno svolte da Nuovi Investimenti SIM S.p.A. con sede legale in Via Gramsci, 215 -13876 Sandigliano (BI) ("Nuovi Investimenti"). In caso di revoca dell'incarico a Nuovi Investimenti e conferimento dello stesso a un altro Agente di Calcolo e/o
      Agente di Conversione, l'Emittente ne darà pronta comunicazione con le modalità previste ai sensi del presente Regolamento.
   2. L'Agente di Calcolo e l'Agente di Conversione agirà in modo autonomo e con indipendenza di giudizio, e non avrà alcuna responsabilità nei confronti degli Obbligazionisti per errori o omissioni commessi in buona fede nei suoi calcoli e nelle sue determinazioni come previsto nel presente Regolamento, fatta eccezione che per gli errori o le determinazioni che possono risultare da suo dolo o colpa grave. I calcoli e le determinazioni dell'Agente di Calcolo e/o dell'Agente di Conversione saranno effettuati secondo il presente Regolamento e, in assenza di errore manifesto, saranno definitivi, conclusivi e vincolanti nei confronti dell'Emittente e degli Obbligazionisti.
4. DIRITTO DI CONVERSIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI

Per "Periodo di Conversione" si intende

1. a decorrere dal 1° luglio 2016 e sino alla Data di Scadenza ciascun periodo ricompreso tra il 1° gennaio e il 31 gennaio e tra il 1° luglio e il 31 luglio di ciascun anno nonché il periodo compreso tra 6 novembre 2049 e il 30 novembre 2049
   ("Periodo di Conversione a Scadenza"):

(ii) ciascun periodo come definito e riportato nella tabella seguente:

Anno	Periodo di Conversione	Durata del Periodo di
		Conversione (estremi
		compresi)

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ha formattato: Tipo di carattere: Grassetto

Formattato: Rientro: Sinistro: 3,18 cm, Nessun elenco puntato o numerato

2016	Primo Periodo di	Dal 1° luglio 2016 al
	Conversione	31 luglio 2016
2017	Secondo Periodo di	Dal 1° gennaio 2017 al
	Conversione	31 gennaio 2017
2017	Terzo Periodo di	Dal 1° luglio 2017 al
	Conversione	31 luglio 2017
2018	Quarto Periodo di	Dal 1° gennaio 2018 al
	Conversione	31 gennaio 2018

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