Prismi S p A : Verbale ass. azionisti

N. 8206 REP.	N. 4398 RACC.
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventitre, il giorno diciannove del mese di di-
cembre.		N O TA IO
19 Dicembre 2023	A DELE CESA R O
2 0 1 2 1 M I L A N O
In Milano, nel mio ufficio alla Via Giovanni Lanza n.3.	V I A L A N Z A 3
Io sottoscritta Dr.ssa ADELE CESÀRO, Notaio di Milano iscritto	T E L . 0 2 . 8 7 5 6 2 8
all'omonimo Collegio Notarile,
procedo alla redazione e	sottoscrizione del verbale della riu-	Registrato a
nione straordinaria dell'Assemblea degli azionisti in seduta	Milano - DP II
straordinaria della società:	il 21/12/2023
"PRISMI S.P.A."	n. 127044
(Codice Fiscale e Partita	I.V.A. dichiarati: 03162550366), con	Serie 1T
€ 356,00
sede a Milano, Via Pietrasanta 14, capitale sociale versato
euro 22.825.825 (ventidue milioni ottocentoventicinquemila ot-
tocentoventicinque) e diviso in numero 49.922.643 (quarantano-
ve milioni novecentoventiduemila seicentoquarantatre) azioni
prive del valore nominale, iscritta nel Registro Imprese di
Milano al n. 03162550366, R.E.A. n. MI - 2088568; codice LEI
8156009A574D006E5459, Società quotata presso il Sistema Multi-
laterale di Negoziazione Euronext Growth Milan,
tenutasi in data 18 Dicembre 2023 in Milano presso gli uffici
della "Prismi Spa" alla Via Pietrasanta n.14.
Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della
società predetta, e per essa del Presidente del Consiglio di
Amministrazione Giacomo Fenoglio, nei tempi consentiti.
L'Assemblea si è svolta alla mia costante presenza, come infra
risulta.
"Il giorno 18 (diciotto) Dicembre 2023 (duemilaventitre) alle
ore dodici e minuti quindici si è riunita in Milano presso gli
uffici della "Prismi Spa" alla Via Pietrasanta n.14 l'Assem-
blea degli azionisti in seduta straordinaria della società:
"PRISMI S.P.A."
(Codice Fiscale e Partita I.V.A. dichiarati: 03162550366), con
sede a Milano, Via Pietrasanta 14, capitale sociale versato
euro 22.825.825 (ventidue milioni ottocentoventicinquemila ot-
tocentoventicinque) e diviso in numero 49.922.643 (quarantano-
ve milioni novecentoventiduemila seicentoquarantatre) azioni
prive del valore nominale, iscritta nel Registro Imprese di
Milano al n. 03162550366, R.E.A. n. MI - 2088568; codice LEI
8156009A574D006E5459, Società quotata presso il Sistema Multi-
laterale di Negoziazione Euronext Growth Milan.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giacomo Feno-
glio assume la Presidenza dell'Assemblea in seduta straordina-
ria e designa me Notaio fisicamente presente in Milano presso
gli uffici della "Prismi Spa" alla Via Pietrasanta n.14, se-
gretario della riunione, incaricandomi di redigere il relativo
verbale da verbalizzarsi per pubblico atto notarile:
Il Presidente constata e da atto:

• che la presente riunione è stata indetta per oggi, alle ore 12.15 in Milano alla Via Pietrasanta n.14, con avviso di con- vocazione in data 2 Dicembre 2023 pubblicato sul sito internet www prismi net, sul sistema di stoccaggio eMarket Storage e per estratto sul quotidiano Italia Oggi in data 2 Dicembre 2023, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Aumento di capitale sociale, a pagamento, per massimi Euro 299.988,00 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto riservato a ADV Capital S.r.l., Medialife S.r.l. e Commercio Petroleo OU. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Emissione di ulteriori nuovi massimi n. 1.538.400 "Warrant Prismi 2018 - 2025" da abbinare alle azioni ordinarie rinve- nienti dall'aumento di capitale di cui al punto 1 dell'assemblea straordinaria e approvazione delle modifiche dell'aumento di capitale a servizio dei "Warrant Prismi 2018
   - 2025". Delibere inerenti e conseguenti.
3. Modifica del regolamento dei "Warrant Prismi 2018 - 2025" con riferimento ai periodi di esercizio e ai prezzi di eser- cizio, nonché al termine finale di sottoscrizione. Modifica del relativo aumento di capitale a servizio Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Modifiche al Regolamento del Prestito Obbligazionario con- vertibile denominato "PRISMI 2015 - 2049 Obbligazioni Con- vertibili" concernenti il prezzo di conversione. Modifica del relativo aumento di capitale a servizio. Delibere ine-

renti e conseguenti.

- che per l'Assemblea in seduta straordinaria sono intervenu- ti:

a) per l'Organo Amministrativo:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giacomo Feno-

glio e l'Amministratore Delegato Andrea Lucherini, di persona e il Consigliere Carlo Alberto Bragazzi mediante audio video

collegamento; assenti giustificati gli altri Consiglieri;

b) per il Collegio Sindacale:

il Presidente del Collegio Sindacale Giorgio Governa ed i Sin- daci Effettivi Sergio Foti e Roberto Bellizia, tutti mediante audio video collegamento;

c) per il Capitale Sociale:

l'intervento di persona in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto, di n.5.000.000 di azioni a mezzo delega,

conervata agli atti della società, alla società Beraldi & Vac- cari Società tra Avvocati a r.l. (di seguito "B&V") con sede in Modena Via G.Sabbatini n.13, in persona dell'avv. Simone Vaccari nato a Modena il 10 luglio 1974, e di n.12.660.576 a- zioni a mezzo delegaa mezzo delega, conervata agli atti della società, allo studio legale "Trevisan & Associati" con sede

in Milano Via Luigi Majno n.45, in persona dell'avv. Martina Ranzani nata a Garbagnate Milanese 1l 2 aprile 1998, per com-

plessive n.17.660.576 (diciassette milioni seicentosessantami- la cinquecentosettantasei) azioni ordinarie prive di valore

nominale, dematerializzate, tutte ammesse al voto ed aventi diritto a intervenire in assemblea, pari al 36,11% (trentasei

virgola undici per cento) delle complessive n.48.913.468 azio- ni ordinarie aventi diritto di voto, come risulta dal foglio presenze di seguito allegato;

• che per le predette azioni è stata presentata certificazione di partecipazione, conservata agli atti della società;
• che il capitale sociale attualmente sottoscritto e versato della Società deliberante ammonta ad euro 22.825.825,00 (ven- tidue milioni ottocentoventicinquemila ottocentoventicinque virgola zero zero) ed è rappresentato da n.49.922.643 (quaran- tanove milioni novecentoventiduemila seicentoquarantatre) a- zioni senza espressione del valore nominale di ciascuna azio- ne;
• che la Società non detiene azioni proprie;
• che, a seguito dell'ammissione alla quotazione al mercato AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale {"AIM Italia"}, le azioni sono state dematerializzate;
• che il Presidente ha comunque accertato l'identità dei Dele- gati e la legittimazione degli stessi a partecipare alla pre- sente assemblea;
• che non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sulle materie all'ordine del giorno, né richieste di integrazione dello stesso;
• che i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamen- te, in misura superiore al 5% (cinque per cento) al capitale sociale della Società sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: "1111 Capital srl" con sede in Milano p.iva 11790820960; "Area 62 srl" con sede in Milano p.iva 07842830965; "Medigest Sa" con sede in Lugano (Svizzera) Via Greina n. 2 VAT: CHE-107.447.348 IVA; "Ais Pcc Limited" con sede in Suite 6, Provident House, Havilland Street, St Peter Port, GUERNSEY GY1 2QE; "Tender Capital Alternative Funds Plc" con sede in Dublino (Irlanda) VAT IE3208454EH;
• non esistono, per quanto risulta alla Società patti paraso- ciali di cui all'art. 122 Testo Unico della Finanza;
• la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa de- gli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiara- zioni a commento saranno anch'esse riportate nel verbale dell'assemblea;
• che sono stati posti in essere tutti gi adempimenti e sono state adempiute tutte le prescrizioni di legge e di statuto. Il Presidente, dichiara pertanto al valida costituzione dell'assemblea per discutere e deliberare sugli argomenti po-

sti all'Ordine del Giorno e passando alla trattazione del pri-

mo punto all'Ordine del Giorno, espone quanto riportato nella

Relazione Illustrativa relativa all'Aumento di capitale socia- le, a pagamento, per massimi Euro 299.988,00 con esclusione

del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto riservato a ADV Capital S.r.l., Medialife S.r.l. e Commercio Petroleo OU. Delibere inerenti e conseguen- ticome dettagliatamente indicato e descritto nella Relazione stessa che corredata del parere favorevole del Collegio Sinda- cale ai sensi dell'art.2441 co 6 c.c., sono allegati al pre-

sente Verbale.

A questo punto il Presidente chiede a me Notaio di dare lettu-

ra della proposta di deliberazione.

A ciò aderendo io Notaio do lettura come segue:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Prismi S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- strazione e preso atto del parere favorevole del Collegio Sin- dacale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod civ.

DELIBERA

• di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, anche in più tranche, a pagamento per massimi Euro 299.988,00, me- diante emissione di massime n. 4.615.200 nuove azioni ordina- rie, senza valore nominale, con esclusione del diritto di op- zione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, a un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 0,065 per azione da offrire in sottoscrizione riservata (a) per massimi Euro 99.996,00 (da imputare integralmente a capitale sociale) ad ADV Capital S.r.l. mediante emissione di massime n. 1.538.400 azioni, (b) per massimi Euro 99.996,00 (da imputare integralmente a capi- tale sociale) a Medialife S.r.l. mediante emissione di massime n. 1.538.400 azioni e (c) per massimi Euro 99.996,00 (da impu- tare integralmente a capitale sociale) a Commercio Petroleo OU mediante emissione di massime n. 1.538.400 azioni;
• di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto socia- le includendo la seguente clausola:
  "In data 18 dicembre 2023, l'Assemblea Straordinaria ha deli- berato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, anche in più tranche, a pagamento per massimi Euro 299.988,00, a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 4.615.200 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, godimento rego- lare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da offrire in sottoscrizione riser- vata a ADV Capital S.r.l., Medialife S.r.l. e Commercio Petro- leo OU al prezzo di Euro 0,065 per azione da eseguirsi entro il 19 dicembre 2023;
• di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere in relazione alla presente deli- berazione, ivi compresi quelli di effettuare le necessarie di- chiarazioni ed annotazioni, nonché di apportare allo statuto le eventuali integrazioni o modifiche richieste dal notaio ro-

gante o da Borsa Italiana S.p.A o dall'Euronext Growth Advi- sor."

Al termine, il Presidente pone al voto la proposta di delibe- razione e chiede ai Delegati se, in relazione alla proposta di

cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di vo- to per tutte le azioni per le quali è stata conferita la dele- ga.

I delegati confermano di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la de- lega e precisano che il numero dei partecipanti è confermato.

Il Presidente dà lettura dei voti come segue:

favorevoli n.17.357.196 azioni favorevoli, pari al 98,28%;

contrari n.303.380 azioni contrarie, pari allo 1,72%; astenuti nessuno; nessun non votante.

Il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza, con i voti dichiarati oralmente dai delegati.

Il Presidente, passando alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno, espone quanto riportato nella Relazione

Illustrativa relativa all'Emissione di ulteriori nuovi massimi n. 1.538.400 "Warrant Prismi 2018 - 2025" da abbinare alle a-

zioni ordinarie rinvenienti dall'aumento di capitale di cui al punto 1 dell'assemblea straordinaria e approvazione delle mo- difiche dell'aumento di capitale a servizio dei "Warrant Pri- smi 2018 - 2025". Delibere inerenti e conseguenticome detta- gliatamente indicato e descritto nella Relazione stessa che unitamente al parere del Collegio Sindacale di cui all'art.

2441, comma 6, codice civile sono allegati al presente Verba- le.

A questo punto il Presidente chiede a me Notaio di dare lettu- ra della proposta di deliberazione.

A ciò aderendo io Notaio do lettura come segue:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Prismi S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- strazione, subordinatamente alla approvazione del nuovo "Rego-

lamento dei Warrant Prismi 2020-2025" da parte dell'Assemblea dei portatori dei Warrant, viste le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• di emettere ulteriori massimi n. 1.538.400 nuovi Warrant PRISMI 2018 - 2025 da abbinare alle azioni ordinarie rinve- nienti dall'aumento di capitale approvato al punto 1 dell'assemblea degli azionisti;
• di modificare la delibera di aumento del capitale sociale del 22/3/2022, con verbale in data 31/3/2022 n. 7286 rep. No- taio Adele Cesaro di Milano a servizio dei Warrant Prismi 2018
• 2021 (ora Warrant Prismi 2018 - 2025), nel solo senso di au- mentare il numero di azioni ordinarie destinate a servizio dell'esercizio dei Warrant da massime n. 6.017.345 Azioni Or- dinarie a massime n. 6.786.545 azioni, aumentando di conse- guenza il capitale sociale a massimi nominali Euro

12.487.242,80 di cui sovrapprezzo Euro 5.700.697,80, anziché per massimi Euro 11.071.914,80 di cui sovrapprezzo Euro

5.054.569,80, restando fermo e invariato ogni altro aspetto, condizione e termine della deliberazione in oggetto;

- di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale includendo la seguente clausola:

"In data 18 dicembre 2023, l'Assemblea Straordinaria ha deli- berato di modificare la delibera di aumento di capitale deli- berata dagli azionisti in data 7 maggio 2020 a servizio dei warrant e pertanto di aumentare il capitale sociale della So-

cietà, a pagamento e in forma scindibile, per massimi nominali Euro 1.415.328 di cui sovrapprezzo Euro 646.128,00, mediante

emissione in via scindibile di massime n. 769.200,00 Azioni Ordinarie, a godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., e da ri- servare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei "Warrant PRISMI 2018-2025" nel rapporto di n. 1 (una) azione in ragione di ogni n. (tre) Warrant esercitato.

- di demandare al Consiglio di Amministrazione di dare esecu- zione all'emissione dei nuovi Warrant. e al conseguente aumen-

to di capitale a pagamento e in via scindibile.

• di modificare e approvare l'intero "Regolamento dei Warrant PRISMI 2018-2025" nel nuovo testo che si allega al verbale;
• di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di no- minare eventuali procuratori speciali, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle de- liberazioni di cui sopra e per adempiere alle formalità neces- sarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Regi- stro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni otten- gano le approvazioni di legge e, in particolare il potere di porre in essere, finalizzare, negoziare o sottoscrivere, modi- ficare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle ca- ratteristiche sopra indicate ogni atto, documento (ivi inclu- sa, a titolo meramente esemplificativo, la documentazione in- formativa necessaria alla quotazione dei nuovi Warrant), comu- nicazione (quali gli avvisi e i comunicati obbligatori e non) o accordo (ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo, il mandato ad intermediari o soggetti autorizzati) necessario od opportuno alla finalizzazione dell'emissione dei Warrant su Euronext Growth Milan;
• di autorizzare l'Amministratore Delegato con pieni poteri e con facoltà di nominare eventuali procuratori speciali, a de- positare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto Sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito dell'esecuzione degli aumenti di capitale nonché il testo aggiornato del Regolamento dei Warrant."
  Al termine, il Presidente pone al voto la proposta di delibe- razione e chiede ai Delegati se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di vo- to per tutte le azioni per le quali è stata conferita la dele-

ga.

I delegati confermano di essere in possesso di istruzioni di

voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la de- lega e precisano che il numero dei partecipanti è confermato.

Il Presidente dà lettura dei voti come segue:

favorevoli n.17.357.196 azioni favorevoli, pari al 98,28%; contrari n.303.380 azioni contrarie, pari allo 1,72%; astenuti nessuno; nessun non votante.

Il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza, con i voti dichiarati oralmente dai delegati.

Il Presidente, passando alla trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno, espone quanto riportato nella Relazione

Illustrativa relativa modifica del regolamento dei "Warrant

Prismi 2018-2025"con riferimento ai periodi di esercizio e ai prezzi di esercizio nonché al termine finale di sottoscrizio- ne. Deliberazioni inerenti e conseguenticome dettagliatamente indicato e descritto nella Relazione stessa che unitamente al parere del Collegio Sindacale di cui all'art. 2441, comma 6,

codice civile sono allegati al presente Verbale.

Inoltre, il Presidente sottolinea che, così come comunicato in

data 12 dicembre 2023, la Società ha reso disponibile sul pro- prio sito internet il nuovo regolamento dei Warrant, frutto di approfondite discussioni con Borsa Italiana S.p.A. È opportuno notare che l'unica modifica significativa, rispetto alla Rela- zione Illustrativa precedentemente predisposta e allegata al seguente verbale, riguarda le date di inizio e termine dei pe-

riodi di esercizio. Le variazioni sono state opportune per i- dentificare i giorni di apertura dell'Euronext Growth Milan più vicini alle date precedentemente indicate, al fine di so- stituire le antecedenti, presenti nella Relazione Illustrati- va, in cui il mercato era chiuso.

A questo punto il Presidente chiede a me Notaio di dare lettu-

ra della proposta di deliberazione.

A ciò aderendo io Notaio do lettura come segue:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Prismi S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- strazione, subordinatamente alla approvazione del nuovo "Rego- lamento dei Warrant Prismi 2020-2028" da parte dell'Assemblea dei portatori dei Warrant, viste le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• di prolungare il periodo di esercizio dei Warrant fino al 30 novembre 2028;
• di modificare i periodi di esercizio e i prezzi di esercizio come di seguito: (i) nel corso di un sesto periodo di eserci- zio (per il periodo ricompreso tra il 2 aprile 2024 e il 30 aprile 2024 compresi) al prezzo di esercizio pari a Euro 0,21 ("Sesto Periodo di Esercizio"); (ii) nel corso di un settimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° lu- glio 2024 e il 31 luglio 2024 compresi) al prezzo di esercizio

pari a Euro 0,21 ("Settimo Periodo di Esercizio"); (iii) nel corso di un ottavo periodo di esercizio (per il periodo ricom-

preso tra il 31 ottobre 2024 e il 29 novembre 2024 compresi) al prezzo di esercizio pari a Euro 0,21 ("Ottavo Periodo di

Esercizio"); (iv) nel corso di un nono periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° aprile 2025 e il 30 apri- le 2025 compresi) al prezzo di esercizio pari a Euro 0,22 ("Nono Periodo di Esercizio"); (v) nel corso di un decimo pe- riodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° luglio 2025 e il 31 luglio 2025 compresi) al prezzo di esercizio pari

a Euro 0,22 ("Decimo Periodo di Esercizio"); (vi) nel corso di un undicesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso

tra il 3 novembre 2025 e il 1° dicembre 2025 compresi) al prezzo di esercizio pari a Euro 0,22 ("Undicesimo Periodo di Esercizio"); (vii) nel corso di un dodicesimo periodo di eser- cizio (per il periodo ricompreso tra il 1° aprile 2026 e il 30 aprile 2026 compresi) al prezzo di esercizio pari a Euro 0,23 ("Dodicesimo Periodo di Esercizio"); (viii) nel corso di un

tredicesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° luglio 2026 e il 31 luglio 2026 compresi), al prezzo

di esercizio pari a Euro 0,23, ("Tredicesimo Periodo di Eser- cizio"); (ix) nel corso di un quattordicesimo periodo di eser- cizio (per il periodo ricompreso tra il 2 novembre 2026 e il 30 novembre 2026 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 0,23, ("Quattordicesimo Periodo di Esercizio"); (x) nel corso di un quindicesimo periodo di esercizio (per il periodo ricom-

preso tra il 1° aprile 2027 e il 30 aprile 2027 compresi) al prezzo di esercizio pari a Euro 0,24 ("Quindicesimo Periodo di Esercizio"); (xi) nel corso di un sedicesimo periodo di eser- cizio (per il periodo ricompreso tra il 1° luglio 2027 e il 30 luglio 2027 compresi) al prezzo di esercizio pari a Euro 0,24 ("Sedicesimo Periodo di Esercizio"); (xii) nel corso di un di-

ciassettesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 novembre 2027 e il 30 novembre 2027 compresi) al

prezzo di esercizio pari a Euro 0,24 ("Diciassettesimo Periodo di Esercizio"); (xiii) nel corso di un diciottesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 3 aprile 2028 e il 2 maggio 2028 compresi) al prezzo di esercizio pari a Euro 0,25 ("Diciottesimo Periodo di Esercizio"); (xiv) nel corso di un diciannovesimo periodo di esercizio (per il periodo ricom-

preso tra il 3 luglio 2028 e il 31 luglio 2028 compresi) al prezzo di esercizio pari a Euro 0,25 ("Diciannovesimo Periodo

di Esercizio"); (xv) nel corso di un ventesimo periodo di e- sercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 novembre 2028 e il 30 novembre 2028 compresi) al prezzo di esercizio pari a Euro 0,25 ("Ventesimo Periodo di Esercizio");

• di modificare la delibera di aumento del capitale sociale del 22/3/22, con verbale in data 31/3/22 n. 7286 rep. Notaio Adele Cesaro di Milano a servizio dei Warrant Prismi 2018 - 2021 (ora Warrant Prismi 2018 - 2025), nonché la deliberazione

assunta in data 21 novembre 2023 e l'ulteriore deliberazione assunta in data odierna, nel solo senso di modificare i se-

guenti prezzi di esercizio secondo quanto in precedenza deli- berato e prorogare il termine finale di sottoscrizione delle

azioni di compendio, al 30 novembre 2028, fermo e invariato ogni altro aspetto della deliberazione medesima;

- di modificare e approvare l'intero "Regolamento Warrant Pri- smi 2018 - 2028" nel nuovo testo che si allega alla delibera sotto la lettera "A";

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo all'Amministratore dele- gato anche tramite procuratori speciali singolarmente nomina- ti, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Re- gistro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non so- stanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dall'Euronext growth Advisor provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin neces- sario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato"
  Al termine, il Presidente pone al voto la proposta di delibe- razione e chiede ai Delegati se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di vo- to per tutte le azioni per le quali è stata conferita la dele- ga.
  I delegati confermano di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la de- lega e precisano che il numero dei partecipanti è confermato.
  Il Presidente dà lettura dei voti come segue:
  favorevoli n.17.357.196 azioni favorevoli, pari al 98,28%; contrari n.303.380 azioni contrarie, pari allo 1,72%; astenuti nessuno; nessun non votante.
  Il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza, con i voti dichiarati oralmente dai delegati.
  Il Presidente, riprendendo la parola e passando alla tratta- zione del quarto punto all'Ordine del Giorno, espone quanto riportato nella Relazione Illustrativa delle Modifiche al Re- golamento del Prestito Obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015-2049Obbligazioni Convertibili" concernenti il prezzo di conversione. Delibere inerenti e conseguenticome dettagliatamente indicato e descritto nella Relazione stessa che unitamente al parere di congruità emesso dal Collegio Sin- dacale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. sono alle- gati al presente Verbale.
  A questo punto il Presidente chiede a me Notaio di dare lettu- ra della proposta di deliberazione.
  A ciò aderendo io Notaio do lettura come segue:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Prismi S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Ammini-

strazione, preso atto dell'approvazione del nuovo "Regolamento del prestito obbligazionario Prismi 2015-2049 Obbligazioni

convertibili da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti, viste le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione e preso atto del parere di congruità emesso dal Collegio Sinda- cale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ.

DELIBERA

• di modificare, per quanto di propria competenza, l'articolo
  8 del Regolamento del suddetto Prestito come indicato in nar- rativa e come risultanti dal Regolamento del Prestito allegato al Verbale;
• di modificare la delibera di aumento del capitale sociale del 16 novembre 2016, con verbale in data 16 novembre 2016 n. 121267/20732 rep. Notaio Rolando Rosa di Modena a servizio del prestito obbligazionario "PRISMI 2015 - 2049 Obbligazioni Con- vertibili", nel solo senso di modificare il prezzo di emissio- ne delle azioni a servizio in Euro 0,35 e il numero delle a- zioni a servizio della conversione delle obbligazioni in mas- sime n. 27.280.000 azioni ordinarie;
• di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale come di segui- to:
  "L'assemblea straordinaria del 19 novembre 2015 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in a- zioni ordinarie della società di nuova emissione denominato "Prismi 2015 - 2049 - Obbligazioni convertibili" per un impor-
  to complessivo massimo di Euro 9.898.000 (novemilioniottocentonovantottomila), costituito da n. 9.898 (novemilaottocentonovantotto) obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 1.000 (mille) ciascuna, di cui: (i) n. 4.898 (quattromilaottocentonovantotto) obbligazioni, per un
  ammontare complessivo di Euro 4.898.000 (quattromilioniottocentonovantottomila), da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma cod. civ.; e (ii) n. 5.000 (cinquemila) obbliga- zioni per un ammontare complessivo di Euro 5.000.000 (cinque- milioni), con esclusione del diritto di opzione ai sensi del 2441 comma 5 cod. civ., in sottoscrizione a "investitori qua- lificati" ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Consob n. 11971 del 1999 (di seguito il "Regola- mento 11971"), italiani e/o esteri, e conseguentemente di au- mentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito fino ad un massimo di Euro 9.898.000 (novemilioniottocentonovantottomila) mediante emis-
  sione di massime n. 1.405.516 (unmilionequattrocentocinquemilacinquecentosedici) azioni or- dinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche del- le azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmen- te ed esclusivamente al servizio della conversione del presti-