Il 21 dicembre 2022, ProQR Therapeutics N.V. (oProQRo), agendo attraverso ProQR Therapeutics VIII B.V. (oProQR VIIIo e insieme a ProQR, il oCompanyo), ha stipulato un Accordo di Ricerca e Collaborazione Modificato e Ristrutturato (come modificato e ristretto, l'oAccordo di Collaborazione) con Eli Lilly and Company (oLillyo). Questo accordo ha modificato e rinnovato l'accordo di collaborazione esistente della Società con Lilly, stipulato nel settembre 2021, per consentire alle parti di continuare ed espandere il loro lavoro sulla scoperta, lo sviluppo e la commercializzazione di potenziali nuovi farmaci per i disturbi genetici del fegato e del sistema nervoso. In base ai termini dell'Accordo di collaborazione, l'Azienda e Lilly cercheranno di continuare a utilizzare la piattaforma di editing dell'RNA Axiomer®, di proprietà dell'Azienda, per far progredire nuovi obiettivi farmacologici verso lo sviluppo clinico e la commercializzazione.

Attraverso l'ampliamento della collaborazione, le parti intendono esplorare ulteriori applicazioni della piattaforma Axiomer e progredire verso ulteriori target farmacologici, e Lilly garantisce all'Azienda l'accesso agli usi approvati di alcune tecnologie Lilly. In base all'Accordo di Collaborazione, l'Azienda concederà a Lilly alcune licenze esclusive e non esclusive, con il diritto di concedere sublicenze attraverso più livelli durante un periodo di tempo specifico, per sostenere le attività delle parti e per consentire a Lilly di sviluppare, produrre e commercializzare prodotti derivati da o contenenti composti sviluppati in base a tale accordo. L'Accordo di Collaborazione prevede la collaborazione su un numero maggiore di obiettivi e Lilly può esercitare un'opzione per aumentare ulteriormente il numero totale di obiettivi.

La Società mantiene tutti i diritti non concessi a Lilly. In base all'Accordo di Collaborazione, Lilly concederà all'Azienda alcune licenze non esclusive, con il diritto di concedere sublicenze approvate attraverso livelli multipli durante un periodo di tempo specifico, su determinate tecnologie Lilly per consentire all'Azienda di sviluppare, produrre e commercializzare prodotti approvati da Lilly utilizzando tali tecnologie Lilly. Lilly ha il diritto, durante un determinato periodo di tempo, di avviare trattative esclusive con l'Azienda in relazione a determinati prodotti dell'Azienda.

In base all'Accordo di Collaborazione, Lilly ha diritto a ricevere royalties graduali, fino a percentuali a una cifra bassa, sulle vendite dei prodotti che utilizzano la tecnologia Lilly in licenza, paese per paese e prodotto per prodotto, fino a quando non si verificherà una delle seguenti circostanze: (i) la scadenza o l'abbandono dell'ultima rivendicazione valida in tale Paese che copre tale prodotto, (ii) la scadenza di tutti i periodi di esclusività dei dati o delle normative per tale prodotto in tale Paese, o (iii) un determinato anniversario della prima vendita commerciale di tale prodotto in tale Paese. In base ai termini dell'Accordo di Collaborazione, Lilly pagherà alla Società un pagamento anticipato una tantum, non rimborsabile e non accreditabile, di 50,0 milioni di dollari come corrispettivo per i diritti concessi dalla Società e di 10,0 milioni di dollari per le opzioni concesse dalla Società (in aggiunta alla commissione anticipata di 20,0 milioni di dollari pagata nell'ambito della collaborazione originale); inoltre, Lilly effettuerà un investimento azionario aggiuntivo di 15,0 milioni di dollari nella Società in base a un accordo di acquisto di azioni tra le parti (l'Accordo di Acquisto di Azioni). Lilly avrà la possibilità di esercitare un'opzione per espandere ulteriormente la partnership per un corrispettivo di 50,0 milioni di dollari.

In base all'Accordo di Collaborazione, l'Azienda ha anche la possibilità di ricevere fino a circa 3,75 miliardi di dollari per le pietre miliari di sviluppo, regolamentazione e commercializzazione, oltre a royalties a livelli fino a percentuali a una cifra media sulle vendite dei prodotti, paese per paese e prodotto per prodotto, fino a quando non si verificherà l'evento più recente tra: (i) la scadenza o l'abbandono dell'ultima rivendicazione valida in tale Paese che copre tale prodotto, (ii) la scadenza di tutti i periodi di esclusività dei dati o delle normative per tale prodotto in tale Paese, o (iii) un determinato anniversario della prima vendita commerciale di tale prodotto in tale Paese, in base a determinate disposizioni di riduzione delle royalties stabilite nell'Accordo di Collaborazione. L'Accordo di Collaborazione prevede un periodo di ricerca specifico per le parti per svolgere attività di ricerca e sviluppo, soggetto a un'opzione una tantum, esercitabile da Lilly a sua esclusiva discrezione, per estendere il periodo. A meno che non venga risolto prima, l'Accordo di Collaborazione continuerà in base al prodotto fino a quando Lilly o la Società non avranno obblighi di pagamento di royalty in relazione a tale prodotto e, per quanto riguarda alcune sottolicenze concesse dalla Società, fino alla scadenza o alla cessazione della sottolicenza.

L'Accordo di Collaborazione può essere risolto nella sua interezza o in base a un programma per programma, in qualsiasi momento e senza causa da parte di Lilly, dopo un periodo di preavviso specificato (tranne che per i prodotti della Società). L'Accordo di Collaborazione può anche essere risolto da una delle parti in determinate altre circostanze, tra cui una violazione sostanziale non curata dell'altra parte o se una parte contesta o si oppone a un brevetto di proprietà dell'altra parte e coperto dall'Accordo di Collaborazione. Se l'Accordo di Collaborazione viene risolto in relazione a uno o più programmi, a seconda della fase di sviluppo, alcuni diritti nei programmi risolti tornano alla Società, in conformità ai termini dell'Accordo di Collaborazione.

L'Accordo di Collaborazione include varie dichiarazioni, garanzie, patti, indennità e altre disposizioni consuete.