Il 6 novembre 2023, in relazione alla chiusura ("Chiusura") delle transazioni contemplate dal Contratto di acquisto di titoli (il "Contratto di acquisto") da e tra RCF Sponsor VII LLC (lo "Sponsor") e Perception Capital Partners IV LLC ("Perception"), RCF Acquisition Corp. ha stipulato un Accordo di collegamento (il "Collegamento") a quel certo Contratto sui diritti di registrazione datato 9 novembre 2021, con lo Sponsor e Perception. Ai sensi del Joinder, Perception riceverà gli stessi diritti e benefici in relazione alle sue Azioni di Classe A e ai warrant di collocamento privato appena acquisiti, come lo Sponsor ha fatto in relazione alle sue Azioni di Classe A e ai warrant di collocamento privato.

In relazione alla chiusura delle transazioni contemplate dal Contratto di Acquisto, il 6 novembre 2023: (i) ciascuno degli attuali direttori della Società, James McClements, Sunny S. Shah, Thomas M. Boehlert, Hugo Dryland, Elodie Grant Goodey, Timothy Baker e Daniel Malchuk, si è dimesso dalla carica di direttore e la Società ha accettato le loro dimissioni; (ii) i posti vacanti nel Consiglio di amministrazione della Società causati da tali dimissioni sono stati occupati da Scott Honour, Rick Gaenzle, R. Rudolph Reinfrank, Thomas J. Abood e Karrie Willis (i "Nuovi Amministratori"); (iii) ciascuno degli attuali dirigenti dell'Azienda, Sunny S. Shah, Thomas M. Boehlert e Rebecca Coffelt, ha rassegnato le dimissioni da Amministratore Delegato, Direttore Finanziario e Segretario, rispettivamente, e l'Azienda ha accettato le loro dimissioni; e (iv) sono diventate effettive le nomine di Rick Gaenzle come Amministratore Delegato, John Stanfield come Direttore Finanziario e Segretario, Scott Honour come Presidente del Consiglio di Amministrazione e Tao Tan come Presidente (i "Nuovi Dirigenti"). R. Rudolph Reinfrank, Thomas J. Abood e Karrie Willis saranno membri del Comitato di revisione, del Comitato di nomina e del Comitato di retribuzione della Società. Rick Gaenzle, 58 anni, ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato.

Il signor Gaenzle ha oltre 30 anni di esperienza negli investimenti di private equity e nella finanza aziendale; è co-fondatore e attualmente ricopre il ruolo di Amministratore Delegato di Gilbert Global Equity Capital, L.L.C., il consulente principale per gli investimenti di Gilbert Global Equity Partners, L.P. e delle entità correlate, un fondo di leveraged buyout e private equity da 1,2 miliardi di dollari. Il signor Gaenzle ha trascorso gli ultimi 28 anni presso Gilbert Global e la sua entità precedente, portando a termine oltre 110 investimenti azionari diretti, coinvestimenti e acquisizioni aggiuntive per le società in portafoglio. Ricopre anche il ruolo di Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione di Perception Capital Corp.

III, e in precedenza ha ricoperto lo stesso ruolo in Perception Capital Corp. II. In precedenza, Gaenzle è stato un Principal di Soros Capital L.P., la principale entità di venture capital e leveraged equity del Quantum Group of Funds e un consulente principale di Quantum Industrial Holdings Ltd.. Prima di entrare in Soros Capital, il signor Gaenzle ha ricoperto varie posizioni presso PaineWebber Inc. Attualmente è socio operativo di NPG e presidente di Lake Street Homes, un veicolo di investimento per affitti monofamiliari.

In precedenza ha fatto parte dei consigli di amministrazione di CPM Holdings Inc., True Temper Corp, Optical Capital Group Inc., Birch Telecommunications Inc., E-via S.p.A., Tinka-ServiCos de Consultoria, S.A., LaserSharp Corporation e Sustainable Opportunities Acquisition Corp. (?SOAC?), dove ha ricoperto anche il ruolo di Presidente del Comitato di revisione. Il signor Gaenzle ha conseguito una laurea presso l'Hartwick College e un M.B.A. presso la Fordham University.

Tao Tan, 38 anni, ricoprirà il ruolo di Presidente. Il signor Tan ha quasi 15 anni di esperienza nel campo della finanza, della strategia e della trasformazione aziendale. È co-presidente di Perception Capital Corp.

III, e in precedenza è stato Co-Presidente di Perception Capital Corp. II. Prima di entrare a far parte di Perception, il signor Tan è stato un funzionario e un consulente senior di diverse entità investitrici e operative.

Fino al 2020, il signor Tan è stato Partner Associato presso l'ufficio di New York di McKinsey & Company. In McKinsey, Tan ha guidato i team delle pratiche di trasformazione dell'azienda e di private equity & principal investor, dove ha guidato programmi completi di trasformazione delle performance e di turnaround per aziende con ricavi da 200 milioni di dollari a 25 miliardi di dollari in diversi settori e continenti. Più recentemente, Tan ha contribuito a fondare, lanciare e guidare la linea di servizi SPAC di McKinsey e ha ricoperto un ruolo di leadership nel team di risposta ai clienti COVID-19 di McKinsey.

Prima di McKinsey, Tan è stato Senior Associate presso Rose Tech Ventures, dove ha guidato l'investimento di primo livello in JUMP Bikes, poi venduta a Uber nel 2018. Prima di Rose Tech Ventures, Tan ha ricoperto ruoli di investment banking e mercati dei capitali presso Bank of America Merrill Lynch e Lehman Brothers. Tan è membro del Council on Foreign Relations e dell'Economic Club di New York.

È co-presidente di Perception Capital Corp. II, Tan ha conseguito la laurea e il master, entrambi con lode, presso la Columbia University di New York, dove è stato borsista Erwin Wolfson e borsista della Fondazione Toigo.