RCS MediaGroup S p A : Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito all’argomento di cui al punto n. 1 all’ordine del giorno parte straordinaria – Proposta di modifiche statutarie

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di RCS Mediagroup S.p.A. relativa al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti in parte straordinaria convocata in data 8 maggio 2024 in unica convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99

Argomento n. 1 all'ordine del giorno - parte straordinaria:

Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica dell'Articolo 7 dello Statuto sociale) e di tenere le riunioni assembleari, nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale anche esclusivamente tramite strumenti di telecomunicazione (modifica degli Articoli 7, 12 e 20 dello Statuto sociale).

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 72, comma 1-bis, del Regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

La Relazione ha lo scopo di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie di cui al 1 punto all'ordine del giorno - parte straordinaria - dell'Assemblea degli Azionisti. Nello specifico, le modifiche statutarie riguardano le modalità di intervento e rappresentanza in assemblea e le modalità di intervento alle riunioni consiliari.

1. Motivazioni e illustrazione delle proposte di modifica

Al fine di garantire una migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle Assemblee, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare gli Articoli 7, 12 e 20 dello Statuto sociale in modo da:

1. prevedere la facoltà per la Società di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai

sensi del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21;

1. prevedere la possibilità che l'intervento per i soggetti legittimati in Assemblea e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avvenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (teleconferenza e videoconferenza).

Stante la ratio comune delle proposte di modifica, si ritiene opportuno illustrare le predette proposte congiuntamente.

1.1. Quadro normativo

La Legge 5 marzo 2024, n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (la "Legge Capitali"), pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 ed entrata in vigore in data 27 marzo 2024 contempla per le società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione la possibilità di prevedere l'intervento e il voto in assemblea mediante il ricorso in via esclusiva al rappresentante designato.

In particolare, l'art. 11, comma 1, della Legge Capitali inserisce un nuovo articolo nel TUF (art. 135-undecies.1), che consente alle predette società di prevedere nello statuto (cd. opt-in) che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresenta designato.

Inoltre, nel corso dell'emergenza collegata alla pandemia da COVID-19, l'art. 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, ha disciplinato, tra l'altro, la possibilità per le società per azioni di prevedere con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie,

• l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; e
• che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del

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diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, comma 4, codice civile senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Lo stesso art. 11, comma 2, della Legge Capitali differisce il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo alle predette modalità di svolgimento delle assemblee di società ed enti, al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il crescente utilizzo delle modalità "da remoto" e, alla luce del carattere generale che si ritiene abbiano assunto i principi ribaditi dal Consiglio Notarile di Milano1, (la cui portata prescinde dalla situazione di emergenza epidemiologica), ritiene opportuno proporre le modifiche allo Statuto sociale in esame al fine di beneficiare di tali modalità di tenuta delle, e di partecipazione alle, riunioni degli organi sociali più snelle e flessibili.

1 Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187 del 12 marzo 2020 secondo la quale:

• "L'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione - ove consentito dallo statuto ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina - può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio). Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse pertanto non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica"; e
• le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali possono essere "indette senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, bensì prevedendo esclusivamente la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione" e qualora a tali riunioni sia possibile intervenire solo mediante mezzi di telecomunicazione, "non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo, [presenza] da intendersi [...] di regola funzional[e] solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario"; in tale ipotesi "anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile".

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Si segnala che il Consiglio Notarile di Milano2 ha, inoltre, recentemente ritenuto legittime le clausole statutarie di società per azioni che attribuiscano espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o che prevedano la possibilità di tenere anche le riunioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione.

1.2. Assemblea

Art. 7, commi 1 e 2 (convocazione e intervento)

La proposta di modifica all'art. 7, commi 1 e 2, dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione del successivo comma 5 e, pertanto, della possibilità, in determinate circostanze, di tenere l'assemblea unicamente con mezzi di telecomunicazione.

Art. 7, commi 3 e 4 (intervento mediante rappresentante designato)

La proposta di modifica all'art. 7, comma 4, dello Statuto è finalizzata a introdurre per il Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di stabilire all'interno dell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato, come consentito dall'art. 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge Capitali.

La proposta di modifica all'art. 7, comma 3, dello Statuto contiene delle modifiche meramente formali.

Art. 7, comma 5 (intervento anche esclusivo mediante mezzi di telecomunicazione)

2 Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 200 del 23 Novembre 2021 secondo la quale:

• "Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. […] che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione"; e
• " […] può essere utile ribadire che quanto affermato nella massima per le assemblee dei soci deve ritenersi a fortiori applicabile anche per le riunioni degli altri organi sociali, con particolare riguardo al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, anche in mancanza di una clausola statutaria che preveda espressamente la possibilità di convocare l'organo collegiale solo mediante mezzi di telecomunicazione".

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La proposta di modifica all'art. 7, comma 5, dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione - qualora opti per il ricorso "obbligatorio" al rappresentate designato di cui al nuovo comma 4 e/o qualora ciò sia previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti - la possibilità di prevedere nell'avviso di convocazione che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento dei soci.

1.3. Consiglio di Amministrazione

Art. 13, comma 1 (luogo di riunione del Consiglio)

La proposta di modifica all'art. 13, commi 1, dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione nei successivi commi 4 e 5 della possibilità, in determinate circostanze, di tenere la riunione del Consiglio di Amministrazione in forma totalitaria (i.e., senza particolari formalità di convocazione - ivi incluso senza indicazione di un luogo di convocazione) e/o unicamente con mezzi di telecomunicazione.

Art. 13, comma 4 (riunione totalitaria)

La proposta di modifica all'art. 13, commi 4, dello Statuto prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione possa riunirsi e validamente deliberare anche in assenza di formale convocazione (cd. riunione totalitaria), quando intervengano tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica o quando tutti gli aventi diritto a intervenire o comunque ad assistere alla adunanza siano stati previamente informati e comunque partecipi alla riunione la maggioranza di amministratori e sindaci effettivi in carica. Tale previsione risulta in linea con l'orientamento espresso in materia dal Consiglio Notarile di Milano3.

Art. 13, comma 5 (intervento anche esclusivo mediante mezzi di telecomunicazione)

La proposta di modifica all'art. 13, comma 5, dello Statuto recepisce il sopracitato orientamento

3 Cfr. Consiglio Notarile di Milano, Massima n. 48 del 19 Novembre 2004, secondo la quale: "È lecita la previsione statutaria secondo la quale l'organo amministrativo di una s.p.a. […] è validamente costituito non solo quando siano intervenuti, in mancanza di convocazione, tutti gli amministratori ed i sindaci in carica, ma anche quando sia intervenuta la maggioranza dei suoi componenti e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati previamente informati della riunione anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione".

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notarile ed esplicita dunque la possibilità di tenere la riunione del Consiglio di Amministrazione anche esclusivamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento degli aventi diritto.

Accogliendo l'orientamento del Consiglio Notarile di Milano4, viene eliminata la necessaria compresenza del Presidente e del segretario della riunione nello stesso luogo, posto che tale orientamento esplicita che, anche qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo; ciò, a maggior ragione, qualora la riunione sia totalitaria (dove, per definizione, non vi è alcun luogo di convocazione e tutti gli aventi diritto potrebbero intervenire mediante mezzi di telecomunicazione).

1.4. Collegio Sindacale

Art. 20, commi 28 e 29 (intervento anche esclusivo mediante mezzi di telecomunicazione)

La proposta di modifica all'art. 20, commi 28 e 29, dello Statuto recepisce il sopracitato orientamento notarile e consente dunque di tenere la riunione del Collegio Sindacale anche esclusivamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento degli aventi diritto.

1.5. Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli Articoli 7, 12 e 20 dello Statuto sociale e il testo che risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e in barrato le parole eliminate.

Testo vigente

Testo proposto

4 Cfr. Consiglio Notarile di Milano, Massima n. 48 del 19 Novembre 2004, secondo la quale: "Anche per le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali previsti dalla disciplina delle società di capitali e […], pertanto, si può replicare il corollario derivante dalla massima in commento, affermando che qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo [...]. In tali circostanze, anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile".

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ASSEMBLEA

Articolo 7 (convocazione, intervento, rappresentanza)

La convocazione dell'Assemblea, la quale

La convocazione dell'Assemblea, la quale può

può avere luogo in Italia anche fuori dalla sede

avere luogo, fatto salvo quanto previsto dal

sociale, avviene con avviso pubblicato sul sito

comma 5 del presente Articolo, in Italia

internet della società e con ogni altra modalità

anche fuori dalla sede sociale, avviene con

prevista dalle applicabili disposizioni di legge

avviso pubblicato sul sito internet della società

e regolamentari pro tempore vigenti,

e con ogni altra modalità prevista dalle

specificandosi che qualora venga richiesta da

applicabili

disposizioni

di

legge

e

tali

disposizioni,

o

stabilita

dagli

regolamentari

pro

tempore

vigenti,

Amministratori, la pubblicazione dell'avviso

specificandosi che qualora venga richiesta da

stesso, anche per estratto, su almeno un

tali

disposizioni,

o

stabilita

dagli

quotidiano

a

diffusione

nazionale

Amministratori, la pubblicazione dell'avviso

quest'ultimo è individuato nel "Corriere della

stesso, anche per estratto, su almeno un

Sera". L'Assemblea sia ordinaria sia

quotidiano

a

diffusione

nazionale

straordinaria

si

tiene

in

un'unica

quest'ultimo è individuato nel "Corriere della

convocazione,

il

Consiglio

di

Sera". L'Assemblea sia ordinaria sia

Amministrazione potendo

tuttavia

stabilire,

straordinaria

si

tiene

in

un'unica

qualora

ne

ravveda l'opportunità,

che

convocazione,

il

Consiglio

di

l'Assemblea ordinaria si tenga in due

Amministrazione potendo

tuttavia stabilire,

convocazioni e l'Assemblea straordinaria in

qualora ne

ravveda

l'opportunità,

che

due o tre convocazioni, applicandosi le

l'Assemblea ordinaria si tenga in due

maggioranze

rispettivamente

stabilite

dalla

convocazioni e l'Assemblea straordinaria in

legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

due o tre convocazioni, applicandosi le

maggioranze

rispettivamente stabilite

dalla

legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in

Fatto salvo quanto previsto dal comma 5

Assemblea sono regolati dalle applicabili

del presente Articolo, il diritto di intervento

disposizioni di legge e regolamentari,

e la rappresentanza in Assemblea sono

precisandosi, in merito alla seconda, che la

regolati dalle applicabili disposizioni di legge

notifica

elettronica

della

delega

per la

e regolamentari, precisandosi, in merito alla

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partecipazione all'Assemblea può essere	seconda, che la notifica elettronica della
effettuata mediante utilizzo di apposita	delega per la partecipazione all'Assemblea
sezione del sito internet della società e/o	può essere effettuata mediante utilizzo di
messaggio indirizzato a casella di posta	apposita sezione del sito internet della società
elettronica	certificata,	secondo quanto	e/o messaggio indirizzato a casella di posta
indicato	nell'avviso	di convocazione	elettronica	certificata, secondo	quanto
dell'Assemblea.		indicato	nell'avviso	di	convocazione
			dell'Assemblea.
La società può designare per ciascuna	La società può designare, con indicazione
Assemblea uno o più soggetti ai quali gli	contenuta nell'avviso di convocazione, per
aventi diritto al voto possono conferire delega	ciascuna Assemblea uno o più	soggettio aol
ai sensi delle applicabili disposizioni di legge	qualie gli aventi diritto al voto possono
e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone	conferire delega ai sensi delle applicabili
informativa in conformità alle disposizioni	disposizioni di legge e regolamentari pro-
medesime.			tempore vigenti, dandone informativa in
			conformità alle disposizioni medesime.
			Il Consiglio di Amministrazione può
			prevedere nell'avviso di convocazione che
			l'intervento e l'esercizio del diritto di voto
			in	Assemblea	possano	avvenire
			esclusivamente mediante conferimento di
			delega (o sub-delega) di voto a un soggetto,
			con il ruolo di rappresentante designato ai
			sensi della normativa applicabile.
			Nel caso in cui il Consiglio di
			Amministrazione faccia ricorso alla facoltà
			di cui al precedente comma e/o ove previsto
			e/o consentito dalle applicabili disposizioni
			di legge e regolamentari pro-tempore
			vigenti, il Consiglio di Amministrazione
			potrà		prevedere	nell'avviso	di

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convocazione dell'Assemblea che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati ai sensi della legge e dello Statuto sociale (inclusi gli amministratori, i sindaci, il Notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea) avvenga anche o debba

avvenire unicamente mediante collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza. In tal caso deve essere assicurato:

1. al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione
   degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
2. al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
3. agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13 (riunioni del Consiglio)

Il Consiglio si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei

Fatto salvo quanto indicato ai commi 4 e 5 del presente Articolo, Iil Consiglio si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta

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suoi componenti.	domanda scritta da almeno un terzo dei suoi
	componenti.
Il Consiglio può inoltre essere convocato,
previa comunicazione al proprio Presidente,		[invariato]
dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco
anche individualmente.
Il Consiglio di amministrazione può altresì
essere convocato, previa comunicazione al		[invariato]
Presidente del Consiglio di amministrazione,
da almeno due sindaci effettivi.
La convocazione è fatta per lettera	La convocazione è fatta per lettera
raccomandata o telefax o posta elettronica da	raccomandata o telefax o posta elettronica da
spedire almeno cinque giorni prima	spedire almeno cinque giorni prima
dell'adunanza a ciascun amministratore e	dell'adunanza a ciascun amministratore e
sindaco effettivo; in caso di urgenza può	sindaco effettivo; in caso di urgenza può
essere fatta per telefax o posta elettronica da	essere fatta per telefax o posta elettronica da
spedire almeno due giorni prima.	spedire almeno due giorni prima. Le
	adunanze del Consiglio e le sue
	deliberazioni sono valide, anche senza
	formale	convocazione,	quando
	intervengano tutti i consiglieri in carica e i
	sindaci effettivi in carica o quando tutti gli
	aventi diritto a intervenire o comunque ad
	assistere alla adunanza siano stati
	previamente	informati e	comunque
	partecipi alla riunione la maggioranza di
	amministratori e sindaci effettivi in carica.
È ammessa la possibilità che la riunione si	È ammessa la possibilità che la riunione si
tenga in collegamento per teleconferenza o	tenga anche esclusivamente in collegamento
videoconferenza. In tal caso:	per teleconferenza e/o videoconferenza. In tal

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