RCS MediaGroup S p A : Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l’esercizio 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PER L'ESERCIZIO 2023

Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 58/98

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 15 MARZO 2024

Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano

Capitale sociale € 270.000.000 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326

Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication S.p.A.

www.rcsmediagroup.it

	INDICE
Glossario	3
Allegati	4
1	PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF)	8
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	14
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	14
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	29
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	31

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO

REMUNERAZIONE E NOMINE	32
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	35

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO,

RISCHI E SOSTENIBILITA'	35
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	48
11.	COLLEGIO SINDACALE	48
11.2	Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	52
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	54
13.	ASSEMBLEE	56

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 58

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

58

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO

PER LA CORPORATE GOVERNANCE

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Glossario

"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A.
"Cairo Communication"	Cairo Communication S.p.A.
"Codice di Corporate Governance"	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate,
	edizione gennaio 2020, in vigore dal 1° gennaio 2021,
	approvato dal Comitato per la Corporate Governance e
	promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni,
	Assonime e Confindustria, consultabile sul sito internet di
	Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
"Data di Pubblicazione della	17 aprile 2024
Relazione
"Gruppo"	RCS e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93,
	TUF
"Lettera Comitato Governance"	Lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato
	per la Corporate Governance
"RCS" o "Emittente" o la "Società"	RCS Mediagroup S.p.A.
"Regolamento Emittenti"	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione
	n. 11971/99 (come successivamente modificato) in
	materia di emittenti
"TUF"	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente
	modificato e integrato
"Relazione"	La presente relazione sul governo societario e gli assetti
	proprietari
"Regolamento Consob Parti	Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante
Correlate"	disposizioni in materia di operazioni con parti correlate
"Relazione sulla Remunerazione"	La Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art.
	123-ter, TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione
	del 27 marzo 2024.

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Allegati

Tabella 1	Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati al 31
	dicembre 2023
Tabella 2	Struttura del collegio sindacale al 31 dicembre 2023

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1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione della Società

La Società è tra i principali gruppi europei in ambito editoriale, leader nei quotidiani in Italia e Spagna, attivo nei magazine, nei libri, nella tv, nella radio e nei new media, nella formazione, oltre ad essere tra i primari operatori nel mercato della distribuzione e, tramite la partecipata CAIRORCS Media S.p.A., della raccolta pubblicitaria.

Il Gruppo organizza inoltre eventi sportivi di significativa rilevanza a livello mondiale, tra cui il Giro d'Italia e la Milano City Marathon.

Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e uno di controllo, il Collegio Sindacale.

L'Assemblea dei Sociè competente a deliberare tra l'altro - in sede ordinaria o straordinaria - in merito (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e sui relativi compensi; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alle modificazioni dello statuto sociale; (iv) al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) in via straordinaria, alle modifiche dello Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazioneè composto da sette a quindici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica; è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno due Comitati: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Comitato Remunerazione e Nomine, con funzione consultive e propositive per il Consiglio di Amministrazione nelle rispettive materie di competenza.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed al Comitato Remunerazione e Nomine, per quanto di rispettiva competenza, i compiti di Comitato parti Correlate. Inoltre, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è attribuito il ruolo di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Al Collegio Sindacalespettano gli obblighi previsti dalla normativa applicabile, in particolare il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto; è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. La Società ha istituito un Organismo di Vigilanza, di nomina consiliare, che vigila sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001; tale organismo risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione.

Le competenze e i ruoli del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dell'Assemblea e della Società di Revisione sono meglio illustrate nel seguito della Relazione.

L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile come indicato

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al paragrafo 4.1.

Responsabilità sociale

La Società persegue l'obbiettivo del successo sostenibile che si sostanzia nella creazione di valore ne lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. A tal fine RCS si è dotata di una Politica di Sostenibilità, consultabile sul sito internet della Società (sezione "Sostenibilità"), che ha l'obiettivo di comunicare gli indirizzi in merito alle tematiche di responsabilità sociale ed ambientale, considerate parte integrante dell'attività d'impresa.

In attuazione di tale politica, il Gruppo si propone di continuare ad essere un punto di riferimento e di aggregazione per la società civile nei Paesi in cui opera, nonché la fonte più autorevole, innovativa e rilevante di stimoli e arricchimento culturale per ciascun lettore e cittadino.

• in questo contesto che il Gruppo ha deciso di rafforzare il proprio percorso di sostenibilità con l'adozione di un Piano di Sostenibilità per il triennio 2024-2026.

Il Piano di Sostenibilità è lo strumento con cui il Gruppo definisce le linee di indirizzo strategiche, gli obiettivi medio-lungo periodo e le possibili azioni da realizzare per il loro raggiungimento, in linea con il business plan.

Nella definizione delle linee strategiche ed obiettivi sono stati tenuti in considerazione anche i 17 obiettivi, cosiddetti SDGs, definiti nell'Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile con l'intento di contribuire al loro raggiungimento. Alla luce dell'ambito di azione del Piano di Sostenibilità e delle analisi di coerenza circa l'attività core del Gruppo, sono stati identificati gli SDGs ritenuti di riferimento che rappresentano le principali aree di intervento:

Sono state quindi identificate per ambito di sostenibilità (ESG) le seguenti linee strategiche per il Gruppo:

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Il Piano di Sostenibilità è stato presentato al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in data 14 marzo 2024 e approvato dal Consiglio di amministrazione in data 15 marzo 2024.

Il Piano di Sostenibilità verrà costantemente monitorato nel corso del 2024 ed aggiornato annualmente al fine, da un lato, di porre in essere eventuali manovre correttive e dall'altro, integrarlo con nuovi obiettivi in un'ottica di continuo miglioramento.

Stakeholders e temi materiali

Il Gruppo RCS, consapevole del proprio ruolo di aggregatore per la società civile, ha svolto, come negli anni precedenti, una mappatura degli stakeholder - in linea con i principi del GRI Sustainability Reporting Standards - con l'obiettivo di meglio comprenderne attese e aspettative e di aggiornare l'analisi di materialità di Gruppo. La comprensione degli impatti che il proprio business ha sull'esterno e la conseguente definizione delle tematiche maggiormente rilevanti per l'azienda, rappresentano le basi per un percorso di sostenibilità in grado di generare valore nel lungo periodo per il business e la comunità.

Nel 2023, per l'aggiornamento dei temi materiali, il Gruppo RCS ha svolto un'attività di engagement interna con il management aziendale. E' stato organizzato un workshop durante il quale è stato presentato il processo di identificazione degli impatti ESG sull'economia, sull'ambiente e sulle persone, compresi quelli sui diritti umani, così come definito dallo standard GRI 3 - Temi Materiali.

RCS ha redatto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, relativa all'esercizio finanziario 2023, in conformità alle richieste degli articoli 3 e 4 del D.lgs. 254/16, consultabile sul sito internet della Società (sezione Sostenibilità) e alla quale si rinvia per ogni approfondimento.

Tramite tale strumento informativo la Società ha inteso fornire a tutti i propri stakeholder un quadro complessivo delle politiche praticate, dei principali rischi e delle modalità di gestione in essere relative alle tematiche ambientali, sociali ed attinenti al personale nonché afferenti al

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rispetto dei diritti umani ed alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

Dichiarazione sulla natura di PMI

La Società è iscritta nell'elenco delle PMI tenuto da Consob ai sensi dell'art. 2-ter, comma 5, del Regolamento Emittenti, aggiornato a gennaio 2024.

I dati di capitalizzazione sono riportati nella tabella che segue.

(Euro)	2023	2022	2021
Capitalizzazione media	375.509.162,56	375.924.606,36	368.686.787,89
Dichiarazione sulla natura di società a proprietà concentrata

La Società rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" del Codice di Corporate Governance tenuto conto che il socio Cairo Communication S.p.A. detiene la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (si rinvia al riguardo alla tabella di cui al paragrafo 2.3); la Società, inoltre, non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

* * *

Nella presente Relazione sono riportate le informazioni di cui all'art. 123-bis, TUF.

Ciò viene svolto fornendo:

• alcune informazioni generali in merito alla struttura di governo societario adottata dalla
  Società, nell'ambito delle quali sono in particolare esposte o richiamate rilevanti disposizioni statutarie relative al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea degli Azionisti;
• una descrizione delle regole adottate dal Consiglio di Amministrazione e, per quanto di diretta applicabilità ad esso, dal Collegio Sindacale di RCS in relazione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce (salvo alcune eccezioni, integrazioni e/o precisazioni).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF)

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, il capitale sociale è pari Euro 270.000.000,00, interamente sottoscritti e versati, diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

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Struttura del Capitale Sociale

		N° azioni	% rispetto al	Quotazione		Diritti e obblighi
			capitale sociale
	Azioni	521.864.957	100	Mercato	Telematico	Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto
	ordinarie			Azionario organizzato e	disposto in materia di voto maggiorato all'art. 5
				gestito da Borsa Italiana	dello Statuto.
						I diritti e gli obblighi degli azionisti sono descritti
						negli articoli 5, 6, 7, 10, 20, 23 e 24 dello Statuto
						sociale (consultabile sul sito internet della Società
						nella sezione Governance).

Alla Data di Pubblicazione della Relazione, il numero dei diritti di voto esercitabili in ragione della maturazione del diritto di voto maggiorato ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto è rappresentato nella seguente tabella:

numero di azioni che compongono

numero diritti di voto

il capitale sociale

Totale

521.864.957

962.211.467

di cui azioni ordinarie con voto

81.518.44781.518.447

unitario

Di cui azioni ordinarie per cui è

440.346.510880.693.020

maturato il voto maggiorato

Si rinvia al paragrafo 2.4 per l'elenco degli azionisti rilevanti iscritti nell'elenco per il conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.

RCS non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Al 31 dicembre 2023, la Società deteneva n. 4.479.237 azioni proprie, pari allo 0,86% circa del capitale sociale.

Si precisa che la Società non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b),

TUF)

Alla Data di Pubblicazione della Relazione, lo Statuto sociale non prevede restrizioni al trasferimento dei titoli.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c),

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TUF)

La seguente tabella riporta i soggetti che, alla Data di Pubblicazione della Relazione, sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni rilevanti al capitale sociale di RCS, sulla base delle informazioni disponibili alla Società.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su	Quota %
	capitale	Sul numero di
		ordinario	voti esercitabili
URBANO ROBERTO CAIRO	CAIRO COMMUNICATION	59,963%	64,750%
	S.p.A.
URBANO ROBERTO CAIRO	U.T. COMMUNICATIONS	0,997%	1,025%
	S.p.A.
MEDIOBANCA S.p.A.	MEDIOABANCA S.p.A.	6,546%	7,100%
SINOCHEM HOLDINGS CORP.LTD	PIRELLI &C. S.p.A.	4,732%	5,133%
UNIPOL GRUPPO S.p.A.	UNIPOLSAI FINANCE S.p.A.	0,079%	0,086%
UNIPOL GRUPPO S.p.A.	UNIPOSAI ASSICURAZIONI	4,812%	5,219%
	S.p.A.
DIEGO DELLA VALLE	DIEGO DELLA VALLE & C.	7,624%	8,269%

Le partecipazioni rilevanti sono consultabili sul sito internet della Società alla sezione Gruppo/Azionariato

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d),

TUF)

L'Assemblea Straordinaria di RCS del 29 aprile 2021 ha deliberato la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale al fine di introdurre il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, di cui all'art. 127-quinquies del D. Lgs. 58/98. In particolare, il meccanismo della maggiorazione consente l'attribuzione di due diritti di voto per ciascuna azione ordinaria RCS che sia appartenuta al medesimo azionista della Società per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall'iscrizione in un apposito elenco speciale, tenuto a cura della Società.

Si riporta nel seguito l'elenco degli azionisti con una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale avente diritto di voto che, alla Data di Pubblicazione della Relazione, hanno richiesto ed ottenuto l'iscrizione nell'Elenco per il conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.

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