RECORDATI: APPROVATA L’OPERAZIONE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FIMEI S.P.A. E ROSSINI INVESTIMENTI S.P.A. IN RECORDATI S.P.A.

COMUNICAZIONE

RECORDATI: APPROVATA L'OPERAZIONE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FIMEI S.P.A. E ROSSINI INVESTIMENTI S.P.A. IN RECORDATI S.P.A.

• Approvata dal Consiglio di Amministrazione la fusione inversa per incorporazione di Fimei S.p.A. e Rossini Investimenti S.p.A. in Recordati S.p.A.
• Obiettivo l'accorciamento della catena di controllo e la semplificazione dell'assetto di governo societario.
• Nessuna modifica al capitale sociale ed allo statuto di Recordati S.p.A. per effetto della fusione.
• Per effetto della fusione, le partecipazioni in Recordati S.p.A. di Rossini S.à r.l. (indirettamente detenuta da CVC Capital Partners VII Limited), pari alla data odierna al 51,820% del capitale sociale di Recordati S.p.A., e quelle degli altri soci rimangono invariate.
• Assegnazione a Rossini S.à r.l. di tutte le azioni Recordati detenute da Fimei a fronte della cancellazione della totalità delle azioni Rossini Investimenti detenute da Rossini S.à r.l. stessa.
• Nessun effetto sulla posizione finanziaria netta né sulla strategia o politica di allocazione del capitale di Recordati S.p.A.
• Nessun riconoscimento in bilancio di Recordati S.p.A. di goodwill o attività immateriali derivanti dall'operazione.
• Minori imposte per il trasferimento di benefici fiscali a Recordati S.p.A.. Si prevede un beneficio fiscale non ricorrente pari a € 12,9 milioni (soggetto ad interpello) e un beneficio ricorrente stimato in € 1,3 milioni annui.
• Approvata dal Consiglio di Amministrazione anche la sottoscrizione di un accordo di fusione con Rossini Luxembourg S.à r.l. che prevede la prestazione di usuali dichiarazioni e garanzie da parte di quest'ultima e corrispettivi obblighi di indennizzo.
• La fusione, unitamente all'accordo di fusione- quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza - ha ricevuto il parere favorevole unanime del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati S.p.A., facente funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
• La fusione è soggetta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci e alla conferma della congruità rapporto di cambio da parte perito Tribunale.
• Data di efficacia contabile e fiscale indicata nel progetto di fusione: 1° aprile 2021.

Milano, 1 ottobre 2020 - I Consigli di Amministrazione di Rossini Investimenti S.p.A. ("Rossini Investimenti"), Fimei S.p.A. ("Fimei" e, unitamente a Rossini Investimenti, le "Società Incorporande")

1. Recordati S.p.A. ("Recordati" o la "Società Incorporante" e, unitamente alle Società Incorporande, le "Società Partecipanti alla Fusione") - tutte soggette ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l. ("Rossini Luxembourg") - hanno esaminato e approvato [all'unanimità dei presenti] l'operazione di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti e Fimei in Recordati (l'"Operazione" o la "Fusione") e la documentazione propedeutica alla realizzazione della Fusione stessa, tra cui il relativo progetto di fusione (il "Progetto di Fusione").

La Fusione, unitamente all'accordo di fusione sotto descritto, ha ricevuto, il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati (il "Comitato"), facente funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Recordati (la "Procedura").

RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A.

Sede Legale
VIA M. CIVITALI, 1	CAPITALE SOCIALE € 26.140.644,50 i.v.
20148 MILANO, ITALIA	REG. IMP. MILANO, MONZA, BRIANZA e LODI 00748210150
TEL. [phone]	CODICE FISCALE/P. IVA 00748210150
FAX [phone]	R.E.A. MILANO 401832

Società Soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l

Società Partecipanti alla Fusione

Recordati

Recordati S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Matteo Civitali n. 1, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00748210150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 401832, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Fimei

Fimei S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 01001630159, partita I.V.A. 10042010156, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 784291, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Alla data odierna, Fimei detiene le azioni rappresentative del 51,820% del capitale sociale di Recordati e il capitale sociale di Fimei è interamente detenuto da Rossini Investimenti.

Rossini Investimenti

Rossini Investimenti S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10428410962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2530577, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Alla data odierna, il capitale sociale di Rossini Investimenti è interamente detenuto da Rossini S.à r.l. ("Rossini Sarl").

Operazione con parti correlate di maggiore rilevanza

Come evidente dalla precedente descrizione delle Società Partecipanti alla Fusione, alla data del presente comunicato:

1. Rossini Investimenti controlla direttamente e di diritto Fimei, detenendo una partecipazione pari al 100% del capitale sociale della stessa;
2. Fimei controlla direttamente e di diritto Recordati, detenendo una partecipazione pari al 51,820% del capitale sociale della stessa;
3. tutte le Società Partecipanti alla Fusione sono sottoposte all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice civile, di Rossini Luxembourg.

Rossini Investimenti, Fimei e Rossini Luxembourg sono pertanto da considerarsi parti correlate di Recordati ai sensi della lett. (a)(i) della definizione di "Parti correlate" di cui all'allegato 1 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e da ultimo modificato con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 (il "Regolamento OPC"). La Fusione, unitamente all'accordo di fusione, costituisce altresì un'operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura, in quanto almeno uno degli indici di rilevanza di cui all'allegato 3 del Regolamento OPC ha superato la soglia del 5% (in particolare, l'"indice di rilevanza del controvalore" è pari al 51,82% e l'"indice di rilevanza dell'attivo" è pari al 112,43%).

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Per le suesposte ragioni, il Comitato è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria della Fusione, nonché dell'accordo di fusione, nonché nell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di Recordati e in data 28 settembre 2020 ha espresso il proprio motivato parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Recordati al compimento dell'Operazione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della medesima Operazione, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura.

Inoltre, entro i termini e con le modalità previsti ai sensi di legge e di regolamento, sarà pubblicato il documento informativo di cui all'articolo 5 e all'allegato 4 del Regolamento OPC (il "Documento Informativo"). Si segnala altresì che, benché la Fusione sia da considerarsi significativa anche ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti, Recordati ha optato di avvalersi, con effetto a partire dal 20 dicembre 2012, della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi dell'articolo 70, comma 8, e dell'articolo 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti e, pertanto, non è prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell'allegato 3B del Regolamento Emittenti.

Si segnala infine che la Fusione non comporta un'offerta pubblica titoli e non è qualificabile quale reverse merger ai sensi del Regolamento Europeo 2017/1129 (c.d. Regolamento Prospetti), dell'articolo 117-bis del TUF e del principio contabile IFRS3, paragrafo B.19; non è pertanto prevista la pubblicazione di un prospetto informativo.

Finalità dell'Operazione

Le principali motivazioni sottostanti alla decisione di procedere alla Fusione, con conseguente convenienza dell'Operazione per Recordati e per l'intero gruppo a cui la stessa appartiene (il "Gruppo"), sono le seguenti:

1. realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative e semplificare la struttura societaria del Gruppo, in linea con la prassi nazionale e internazionale;
2. ridurre i costi amministrativi connessi al mantenimento delle Società Incorporande con conseguente liberazione di risorse a vantaggio dell'intero Gruppo;
3. ottenere sinergie amministrative e sinergie legate ai costi fissi di struttura, nonché una maggiore efficienza sotto il profilo finanziario derivante da un accorciamento della catena di controllo che permetterà una più rapida risalita dei flussi di dividendi, cui consegue anche un minore costo fiscale derivante dall'eliminazione di livelli di imposizione addizionali.

Per effetto della Fusione inoltre Recordati potrà fruire dei benefici fiscali ACE generati da Rossini Investimenti, come meglio descritto nel Progetto di Fusione e nel Documento Informativo.

Modalità e termini dell'Operazione

Con riferimento alle modalità attuative della Fusione, si segnala che la scelta di procedere alla fusione inversa per incorporazione delle Società Incorporande in Recordati consentirà alla Società Incorporante di garantire la prosecuzione dei rapporti contrattuali attualmente in capo alla stessa, nonché di mantenere lo status di società quotata, che altrimenti avrebbe perso in ipotesi di fusione di Recordati in Rossini Investimenti o Fimei.

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Si segnala altresì che, in data odierna, le Società Partecipanti alla Fusione e Rossini Luxembourg hanno sottoscritto un merger agreement, contenente certe dichiarazioni e garanzie prestate da Rossini Luxembourg con riferimento alle Società Incorporande (riguardanti, inter alia, le scritture contabili delle medesime, aspetti giuslavoristici e fiscali, l'assenza di contenziosi pendenti o minacciati per iscritto) e relativi obblighi di indennizzo in caso di inesattezza o non-veridicità delle stesse (l'"Accordo di Fusione").

Sulla base, (i) quanto alla Società Incorporante, della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020, e, (ii) quanto alle Società Incorporande, delle relative situazioni patrimoniali al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 11 settembre 2020, utilizzate quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2501-quater del codice civile, nonché (iii) delle altre assunzioni dettagliatamente descritte nel Progetto di Fusione e nel Documento Informativo, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono giunti alla determinazione del seguente rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"):

• a fronte dell'annullamento (i) delle n. 10.000.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Fimei, tutte detenute da Rossini Investimenti, nonché (ii) delle n. 82.550.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Rossini Investimenti, tutte detenute da Rossini Sarl,
• saranno riassegnate alla stessa Rossini Sarl tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie di Recordati attualmente detenute da Fimei, ovvero quel diverso numero di azioni ordinarie di Recordati che sarà detenuto da Fimei alla Data di Efficacia, come infra definita (in altri termini, Rossini Sarl, alla data odierna, otterrebbe 1,313 azioni Recordati per ogni azione Rossini Investimenti),

con mantenimento da parte dei soci terzi (ossia diversi da Rossini Sarl, a seguito della Fusione, nonché dalla stessa Società Incorporante) dello stesso numero di azioni ordinarie di Recordati dai medesimi detenute a tale data.

La Fusione non comporterà alcuna variazione del capitale sociale della Società Incorporante, né è previsto il pagamento di conguagli in denaro.

Si evidenzia inoltre che il profilo patrimoniale e reddituale dell'entità risultante dalla Fusione risulterà sostanzialmente in linea con quello attuale della Società Incorporante e, in particolare, la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta e quindi la capacità di investimento di Recordati, né la strategia o politica di allocazione del suo capitale.

Il Rapporto di Cambio è stato oggetto di valutazione da parte del Comitato, supportato dal Prof. Pietro Mazzola in qualità di advisor finanziario indipendente, il quale ha dichiarato che tale Rapporto di Cambio, come individuato attraverso il metodo di calcolo sottoposto al Comitato, possa considerarsi congruo da un punto di vista finanziario; l'advisor ha identificato inoltre i presupposti che renderebbero ugualmente congruo un eventuale diverso valore calcolato qualora il numero di azioni detenute da Fimei in Recordati alla data di efficacia dovesse essere diverso di quello al 30 giugno 2020.

Si segnala inoltre che, in data 1° settembre 2020, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno depositato presso il Tribunale di Milano istanza per la nomina dell'esperto ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex articolo 2501-sexies, comma 4, del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la

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