Aviat U.S., Inc. ha stipulato una lettera di interesse non vincolante per acquisire Redline Communications Group Inc. (TSX:RDL) da un gruppo di azionisti per 15,5 milioni di CAD il 18 gennaio 2022. Aviat U.S., Inc. ha stipulato un accordo per acquisire Redline Communications Group Inc. da un gruppo di azionisti il 13 aprile 2022. In base all'accordo, Aviat acquisirà tutte le azioni in circolazione di Redline per 0,90 CAD per azione comune, in una transazione interamente in contanti valutata a circa 16,2 milioni di CAD, senza debiti. Aviat prevede di finanziare completamente l'acquisizione con la liquidità presente in bilancio. Il Contratto di accordo prevede anche il pagamento di una commissione di risoluzione di 0,65 milioni di CAD a Aviat nel caso in cui la Transazione venga terminata in alcune circostanze specifiche, compreso il caso in cui Aviat non eserciti il suo diritto di abbinamento nel contesto di una proposta superiore sostenuta da Redline. La Transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Aviat. L'intero Consiglio di Amministrazione di Redline ha approvato all'unanimità la Transazione. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura e alle necessarie approvazioni normative. L'Operazione sarà effettuata tramite un piano di accordo approvato dal Tribunale ai sensi del Canada Business Corporations Act. L'attuazione dell'Accordo sarà soggetta all'approvazione di almeno il 66 2/3% dei voti espressi dagli azionisti di Redline. Il Consiglio di Amministrazione di Redline ha istituito un Comitato Speciale di direttori indipendenti (D. Neil McDonnell e Josef Vejvoda) per supervisionare le discussioni sulla Transazione e l'Accordo. L'assemblea degli azionisti del Gruppo Redline Communications si terrà il 21 giugno 2022. Tutti i direttori e i funzionari esecutivi di Redline e alcuni altri azionisti di Redline, che detengono circa il 29,7% delle Azioni Redline emesse e in circolazione alla data del presente documento, hanno stipulato accordi di voto e di supporto a favore di Aviat. Al 21 giugno 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Redline. Il 29 giugno 2022, Redline Communications ha ottenuto un'ordinanza finale dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) che approva la transazione.

La chiusura della transazione è prevista entro quattro mesi. Al 29 giugno 2022, si prevede che la transazione si chiuda nella prima metà di luglio 2022. Si prevede che questa transazione sia immediatamente accrescitiva per il margine lordo %, l'EBITDA rettificato, l'EPS non-GAAP e il Flusso di cassa libero di Aviat, il tutto nel primo anno. Evans & Evans, Inc, consulente finanziario di Redline, ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Redline. Cat Youdan di Blake, Cassels & Graydon LLP ha agito come consulente legale di Aviat Networks, Inc. Richard Yoon, Iaint Mant di Fasken Martineau DuMoulin LLP ha agito come consulente legale di Redline. Computershare Investor Services ha agito come agente di trasferimento per Redline.

Aviat U.S., Inc. ha completato l'acquisizione di Redline Communications Group Inc. (TSX:RDL) da un gruppo di azionisti il 5 luglio 2022. Si prevede che le azioni comuni di Redline saranno delistate dalla Borsa di Toronto il 7 luglio 2022 circa e Redline ha presentato una richiesta di cessazione della qualifica di emittente dichiarante ai sensi della legge canadese sui titoli. Le azioni comuni sono state delistate dalla Borsa di Toronto alla chiusura delle attività del 6 luglio 2022.