Falck Renewables S p A : Relazione sulla remunerazione

Executive Summary

Linee guida della Politica di remunerazione 2022

PRESIDENTE 340.000 €

AMMINISTRATORE DELEGATO

DRS

REMUNERAZIONE FISSA

Remunera le competenze, l'esperienza ed il contributo richiesto dal ruolo

600.000 € annui pro rata temporis a far La remunerazione fissa è correlata aldata dal 24 febbraio 20221

ruolo ricoperto e alle responsabilità ad esso attribuite, nonché

all'esperienza e alla strategicità della risorsa

INCENTIVAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)

Incentiva il raggiungimento di carattere finanziario e non finanziario

obiettivi annuali di

Non previstoTarget = € 600.000 pro rata temporis a far Parametri del sistema MBO: da un data dal 24 febbraio2 minimo di 3 a un massimo di 4

Parametri 2022:

•  Ebitda (peso 40%)

•  System Energy Availability NET (35%)

•  Community engagement (15%)

•  Equilibrio di genere (10%)

Condizione cancello: PFN/Ebitdaparametri di natura quantitativa e/o progettuale, diversificati a seconda del ruolo organizzativo e delle aree di responsabilità di ciascun DRS, a cui viene applicato un fattore correttivo legato ai risultati di Gruppo

INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE (LTI)

Finalizzata ad allineare, nel lungo termine, l'azione del Management con gli interessi degli Azionisti

Non previstoNuovo Piano LTI:

Nuovo Piano LTI:tenuto conto dell'operazione che ha tenuto conto dell'operazione che ha portato al cambio di controllo di FKR, il portato al cambio di controllo di FKR, C.d.A. avvierà un processo per predisporre il C.d.A. avvierà un processo per un nuovo Piano LTI legato a obiettivi di predisporre un nuovo Piano LTI

performanceTarget = € 900.000 pro rata temporis a far data dal 24 febbraio 2022

legato a obiettivi di performance

INDENNITA' DI FINE Non previsto

RAPPORTO

Indennità finalizzate a tutelare gli interessi della società, prevenendo eventuali controversie

Indennità per la cessazione anticipata del Non previsti ex ante rapporto di amministrazione: € 1.800.000 in caso di Good Leaver e € 900.000 in caso di Medium Leaver

Indennità di fine mandato per mancato rinnovo: € 1.800.000 (Good Leaver o Medium Leaver)

Patto di non concorrenza per 6 mesi dalla data di cessazione della carica: € 100.000 per ciascun mese di durata del patto

1 Per il periodo antecedente al 24 febbraio 2022, continuerà a trovare applicazione pro rata temporis il compenso fisso previsto dal precedente pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato, pari a 500.000 € annui.

2 Per il periodo antecedente al 24 febbraio 2022, continuerà a trovare applicazione pro rata temporis la remunerazione variabile di breve periodo prevista dal precedente pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato, con incentivo target pari a € 270.000.

Indice

PREMESSA ..................................................................................................................................... 4

RIFERIMENTI NORMATIVI ............................................................................................................. 5

SEZIONE I (POLITICA DI REMUNERAZIONE) .................................................................................. 6

PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ............ 7

Soggetti coinvolti ................................................................................................................... 7

Processo per la definizione e approvazione della politica .................................................... 10

DURATA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ........................................................................ 10

FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ....................................................................... 11

PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ....................................................... 12

COLLEGAMENTO TRA STRATEGIA, REMUNERAZIONE E SOSTENIBILITÀ ................................... 13

LE PRINCIPALI NOVITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DI FALCK RENEWABLES ............. 14

INFORMAZIONI SULLA POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE ................ 15

Presidente del Consiglio di Amministrazione ....................................................................... 17

Amministratori non esecutivi ............................................................................................... 17

Amministratori esecutivi ...................................................................................................... 18

Dirigenti con responsabilità strategiche ............................................................................... 27

Componenti dell'Organo di Controllo .................................................................................. 31

PROCEDURA DI DEROGA ......................................................................................................... 32

SEZIONE II (COMPENSI CORRISPOSTI) ........................................................................................ 33

PARTE PRIMA .......................................................................................................................... 34

PARTE SECONDA ...................................................................................................................... 42

PREMESSA

La remunerazione degli Amministratori, in particolar modo di quelli che rivestono cariche esecutive, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei membri dell'Organo di Controllo rappresenta un meccanismo di incentivo e controllo fondamentale per assicurare l'integrità e l'efficacia dei meccanismi di governo societario. La società Falck Renewables S.p.A. ("Società "), con la redazione della Relazione Annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione"), intende accrescere il coinvolgimento degli Azionisti nella definizione delle politiche di remunerazione e rafforzare la trasparenza sui contenuti di tali politiche e sulla loro effettiva attuazione, permettendo agli investitori di accedere a informazioni sul sistema di incentivi vigente, favorendo una più accurata valutazione della Società e agevolando l'esercizio su base informata dei diritti degli stessi Azionisti.

La Società con il presente documento intende presentare all'Assemblea una relazione che descrive la politica generale per la remunerazione per l'esercizio 2022 ed evidenziare l'effettiva applicazione di quella relativa all'esercizio 2021.

La Relazione è articolata nelle seguenti sezioni:

•  Politica di Remunerazione (Sezione I)

  Contiene informazioni circa la Politica Annuale di remunerazione ("Politica di Remunerazione" o anche solamente "Politica") con riferimento ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'anno 2022. Tale sezione ha quindi una valenza prospettica.

  In particolare, la prima sezione illustra:

  •  la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio 2022;

  •  le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

•  Compensi corrisposti (Sezione II)

  Fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e riporta analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento 2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate.

RIFERIMENTI NORMATIVI

Il presente documento viene predisposto ai sensi dell'art. 123‐ter del Testo Unico della Finanza (TUF) il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea […] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla CONSOB con regolamento".

La Relazione è stata redatta ai sensi del precitato articolo 123‐ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed in conformità all'Allegato 3A, schemi 7‐bis e 7‐ter del regolamento CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche.

L'art. 123‐ter, comma 3‐bis del TUF, prevede che le società sottopongano al voto dei soci la Politica di Remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica stessa (ovvero sulla Sezione I del presente documento). Tale deliberazione è vincolante. Qualora l'Assemblea dei soci non approvi la Politica di Remunerazione, la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti.

Nella definizione della Politica di Remunerazione contenuta nel presente documento, si è inoltre tenuto conto dei principi e delle raccomandazioni identificati dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance emesso da Borsa Italiana nel gennaio 2020, al quale la Società aderisce.

Inoltre, l'art. 123‐ter, comma 6 del TUF, prevede che le società sottopongano al voto dei soci la sezione della Relazione in cui sono indicati i compensi corrisposti (ovvero sulla Sezione II del presente documento). Tale deliberazione ha natura consultiva.