Reply S p A : Relazioni illustrative del CdA del 13 marzo 2024

Reply S.p.A.

Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024

All'assemblea ordinaria del 23 e 24 aprile 2024

Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione

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ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 23 APRILE 2024

(24 aprile 2024 in seconda convocazione)(1)

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria, per deliberare in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO:

1. RELAZIONE FINANZIARIA

1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.

2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

3. COLLEGIO SINDACALE

3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

3.b. Determinazione dell'emolumento per i componenti del Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico.

1. DELIBERAZIONI IN MATERIA DI ACQUISTO E DI ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE, ai sensi degli artt. 2357, 2357-terdel Codice Civile e dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998, nonché ai sensi dell'art. 144-bisdel Regolamento Consob n. 11971, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 20 aprile 2023, per quanto non utilizzato.
2. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

5.a. Deliberazioni relative alla Prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF. 5.b. Deliberazioni relative alla Seconda Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

(1) redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni

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1. Relazione finanziaria

1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. - costituito da Situazione patrimoniale - finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili - relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 corredato dalla Relazione sulla Gestione di Gruppo.

Rilevando come il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 evidenzi un utile netto di esercizio pari ad Euro 161.129.698,00, proponiamo che l'Assemblea deliberi:

• di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 161.129.698,00, che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 3.800.000,00 riferibile alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi per la componente variabile di breve termine per il 2023, da corrispondersi mediante la partecipazione agli utili ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta condivisa dal Comitato Remunerazioni, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;
• di approvare la proposta di destinare l'utile netto di esercizio pari a Euro 161.129.698,00 nel seguente modo:
• • agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 1,00 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 22/05/2024, data di stacco il 20/05/2024 e record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 21/05/2024;
  • quanto all'importo residuo, a nuovo mediante imputazione alla Riserva Straordinaria, non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2430 del Codice Civile;

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• di approvare, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, anche in modo esplicito, la proposta di attribuzione agli Amministratori Esecutivi, mediante una partecipazione agli utili della capogruppo, della componente variabile di breve termine della remunerazione da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 3.800.000,00, corrispondente a circa l'1,07% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2023 (prima dell'assegnazione della partecipazione agli utili per gli Amministratori Esecutivi) consuntivato in 355.893 migliaia di Euro, che verranno corrisposte tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente bozza dell'ordine del giorno deliberativo:

"L'Assemblea degli Azionisti di Reply S.p.A.

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione di Gruppo relativa all'esercizio sociale 2023;
• preso atto del bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio

chiuso al 31 dicembre 2023 - costituito da Situazione patrimoniale - finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili - che evidenzia un utile di Euro 161.129.698,00 che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 3.800.000,00, riferibile alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi per la componente variabile di breve termine per il 2023, da corrispondersi mediante la partecipazione agli utili ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta condivisa dal Comitato Remunerazioni, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

delibera

in merito al punto 1.a. dell'ordine del giorno

1. di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 che evidenzia un utile netto di Euro 161.129.698,00 che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 3.800.000,00, riferibile alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi per la componente variabile di breve termine per il 2023, da corrispondersi mediante la partecipazione agli utili riferibile alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta condivisa dal Comitato Remunerazioni, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;

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in merito al punto 1.b. dell'ordine del giorno

1. di approvare la proposta di destinare l'utile netto di esercizio pari ad Euro 161.129.698,00 nel seguente modo:
2. • agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 1,00 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 22/05/2024, data di stacco il 20/05/2024 e record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 21/05/2024;
   • quanto all'importo residuo, a nuovo mediante imputazione alla Riserva Straordinaria, non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2430 del Codice Civile;

1. di approvare, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, anche in modo esplicito, la proposta di attribuzione della remunerazione agli Amministratori Esecutivi della componente variabile di breve termine per il 2023, mediante una partecipazione agli utili della capogruppo, da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 3.800.000,00, corrispondente a circa l'1,07% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2023 (prima dell'assegnazione della partecipazione agli utili per gli Amministratori Esecutivi) consuntivato in 355.893 migliaia di Euro, che verranno corrisposte tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio;

IV.di conferire al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, il mandato di ripartire l'importo di Euro 3.800.000,00 fra gli Amministratori Esecutivi".

Torino, 13 marzo 2024 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Dott. Mario Rizzante

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2. Consiglio di Amministrazione

2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.

2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

Signori Azionisti,

con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione, per compiuto triennio.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito:

• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione tra il minimo di tre ed il massimo di undici stabiliti dall'art. 15 dello Statuto sociale;
• alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente,
• nonché alla fissazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

Lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga su base di liste di candidati. Le regole e le procedure inerenti le liste dei candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo, sono riportate all'art. 16 (Nomina degli amministratori) dello Statuto Sociale, consultabile sul sito internet della Società (www.reply.com, sezione We are - Sustainability & Governance - Sistema di Governance).

Si ricorda che:

• almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, gli azionisti che, ai sensi del combinato disposto dello statuto sociale, dell'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale, possono indicare i candidati che intendono proporre mediante invio a mezzo posta raccomandata all'indirizzo della Società ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] delle liste contenenti i nominativi; tali liste devono contenere:
  > l'indicazione dell'identità degli azionisti che la presentano e della percentuale di

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capitale da loro complessivamente detenuta;

• l'indicazione dei candidati, elencati mediante numero progressivo, con la precisazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto;

ed essere corredate da:

• • la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati;
  • le dichiarazioni con le quali i singoli candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché i requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti;
• la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo a riguardo le azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea;
• non possono essere eletti candidati che rivestano cariche sociali in altre cinque società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani;
• almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto Sociale.

A tal riguardo si segnala che:

• in ottemperanza all'art. 147-ter del D.Lgs. 58/1998, le liste dovranno garantire il rispetto della disciplina di equilibrio tra i generi, in modo che almeno due quinti dei membri del Consiglio di Amministrazione sia composto da componenti appartenenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore;
• il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., cui la società aderisce, raccomanda che l'Organo di Amministrazione comprenda almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente;
• la Società è ammessa al segmento Euronext STAR del mercato azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A ed ai sensi delle relative Istruzioni al Regolamento dei Mercati vigenti è ritenuto adeguato il numero degli amministratori indipendenti ai sensi del suddetto Codice di Corporate Governance quando sono presenti almeno 2 amministratori

indipendenti per i Consigli composti fino a 8 membri, ovvero almeno 3 in caso di Consigli composti da 9 a 14 membri.

Il Consiglio auspica, pertanto, che venga nominato un adeguato numero di amministratori indipendenti ed al riguardo ricorda che lo stesso ha adottato i seguenti criteri ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori, in relazione alle circostanze di cui alle lettere c) e d), enunciate dall'art 2 - Composizione degli organi sociali - Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

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Circostanza c)

Ai fini della valutazione dell'indipendenza, le relazioni commerciali, finanziarie e professionali si considerano, di regola, significative sulla base di due parametri, da verificarsi congiuntamente:

1. continuità: la relazione dura da oltre un anno;
2. ammontare - il valore annuo della relazione è superiore:
3. 1. al 20% del fatturato della società o dello studio professionale, se il consigliere è rispettivamente un socio/amministratore esecutivo o un professionista associato

ovvero

1. al 20% del reddito personale, se il consigliere agisce in forma individuale.

Indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati, se un amministratore è socio di uno studio professionale o di una società di consulenza il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali avendo riguardo a quelle che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che, comunque, attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo.

Circostanza d)

Si considera, di regola, significativa una remunerazione aggiuntiva annuale che sia pari al doppio del compenso annuo riconosciuto dalla Società all'amministratore.

Si segnala che CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 ha raccomandato che le liste di candidati presentate da azionisti, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, siano corredate da una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti da disposizioni regolamentari con questi ultimi, o in caso di esistenza di relazioni, le motivazioni per le quali le si ritiene non determinanti.

Avuto riguardo alle modalità di tenuta dell'Assemblea, che si terrà, come consentito dall'art. 3, comma 12-duodecies, del decreto legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito con modificazioni in legge, con l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, in relazione alle seguenti deliberazioni da assumere:

2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.

2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico

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il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti che presentino una lista di candidati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione a formulare le proprie proposte di delibera in merito ai suddetti punti, al momento della presentazione delle liste, coerentemente con la Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, n. 18.

Si comunica che, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, le liste depositate dagli azionisti, corredate dalla relativa documentazione e proposte, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet di Reply.

Torino, 13 marzo 2024 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Dott. Mario Rizzante

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