EIG Global Energy Partners ha firmato un accordo vincolante per l'acquisizione del 25% di Repsol Upstream da Repsol, S.A. (BME:REP) per 4,8 miliardi di dollari il 7 settembre 2022. Il prezzo del corrispettivo consiste in 3,4 miliardi di dollari di azioni e 1,4 miliardi di dollari di debito netto. Il pagamento di 3,4 miliardi di dollari in azioni al Gruppo Repsol includerà: (i) un pagamento anticipato del 70% al momento del completamento e (ii) il restante 30% da pagare in tre rate annuali uguali nell'arco di tre anni. La transazione implica un valore aziendale per il 100% di Repsol Upstream di 19,0 miliardi di dollari e con un debito netto di 5,6 miliardi di dollari. Ciò corrisponde a un valore aziendale di 4,8 miliardi di dollari per la quota del 25% venduta a EIG con il 30 giugno 2022 come Data Economica. Dopo aver dedotto il debito netto per la partecipazione di EIG, pari a 1,4 miliardi di dollari, il valore azionario della partecipazione del 25% di EIG è di 3,4 miliardi di dollari. Le attività di Repsol Upstream saranno ristrutturate sotto un'unica entità ed EIG acquisirà una partecipazione del 25% alla chiusura della transazione. L'entità appena strutturata manterrà l'attuale forza lavoro, il team di gestione e il piano aziendale esistenti, integrati dalla vasta esperienza finanziaria e strategica di EIG. Il veicolo si concentrerà sull'ulteriore rafforzamento, sull'alta gradazione e sulla decarbonizzazione del suo portafoglio globale, con il potenziale di IPO dell'attività a partire dal 2026 negli Stati Uniti, in base a condizioni di mercato favorevoli. Nessun cambio di controllo: Repsol rimarrà l'azionista di controllo e, come tale, manterrà il controllo sulle operazioni. Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da otto Amministratori come segue: (i) quattro nominati da Repsol, (ii) due nominati da EIG e (iii) i restanti due indipendenti nominati da entrambi i partner. Repsol nominerà il Presidente, che avrà voto decisivo. Questa transazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Repsol. La transazione è soggetta alle consuete approvazioni normative e la chiusura della transazione è prevista entro i prossimi sei mesi, una volta completata la riorganizzazione aziendale dell'attività Upstream di Repsol. I proventi sosterranno la crescita dell'impiego di capitale di Repsol nelle attività a bassa emissione di carbonio, in linea con l'ambizione del 2030 di far sì che le attività a bassa emissione di carbonio rappresentino il 45% del capitale impiegato del Gruppo. Inoltre, Repsol avrà la possibilità di ottimizzare la sua struttura del debito, rafforzare il suo bilancio e/o accelerare le distribuzioni agli azionisti, cercando nuove opportunità allineate con la trasformazione prevista da Repsol.

Gibson, Dunn & Crutcher LLP ha assistito Goldman Sachs & Co. LLC e JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) ha agito come consulente finanziario di EIG Global Energy Partners. Sam Newhouse e Simon Tysoe di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di EIG Global Energy Partners. Goldman Sachs & Co LLC, J.P. Morgan e Lazard agiscono come consulenti dei mercati dei capitali in relazione al finanziamento della transazione. PJT Partners Inc. (NYSE:PJT) ha agito come consulente legale di Repsol, S.A. (BME:REP). Sylvain Cailleau, Antonio Martinez, Kenneth Rivlin, Sophie Roozendaal, Ignacio Ruiz-Camara, Iñigo del Val, Ignacio Ruiz-Camara, Thomas Wilkinson e John Geraghty di Allen & Overy LLP hanno agito come consulenti legali di Repsol. Latham & Watkins e Debevoise & Plimpton sono stati i consulenti legali di EIG.

EIG Global Energy Partners ha completato l'acquisizione del 25% di Repsol Upstream da Repsol, S.A. (BME:REP) il 2 marzo 2023