RETI S p A : Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione del 4 agosto 2022

RETI S.p.A.

Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione del 4 agosto 2022

Oggi, 4 agosto 2022, alle ore 14.30, presso la sede della società Reti S.p.A. (la "Società ") in Busto Arsizio (VA), Via Dante 6, si è tenuto il Consiglio di Amministrazione della Società per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Approvazione del verbale relativo alla precedente riunione consiliare
2. Avvio del programma di acquisto di azioni proprie della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti
3. Varie ed eventuali

Sono presenti, in audio/videoconferenza, i membri del Consiglio di Amministrazione Signori:

Bruno Paneghini	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Enrico Maiocchi	Amministratore indipendente
Anna Lambiase	Amministratore

nonché, in audio/videoconferenza, i membri del Collegio Sindacale Signori:

Paola Castiglioni	Presidente del Collegio Sindacale
Matteo Cipriano	Sindaco Effettivo

Assente giustificato, il Sindaco Effettivo Dario De Rossi.

Assume la presidenza della riunione, ai sensi di legge e di Statuto, Bruno Paneghini, il quale con l'accordo dei convenuti chiama ad assolvere alle funzioni di segretario, per la redazione del presente verbale, Federica Camagna, che accetta.

Su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione è altresì presente in audio/video conferenza, oltre al CFO, dott.ssa Federica Camagna, anche la Dott.ssa Angelica Codazzi dello Studio legale Grimaldi.

Il Presidente, constatato che:

• l'Euronext Growth Advisor, Integrae SIM S.p.A., è stato tempestivamente informato della presente riunione ai sensi della Procedura Obblighi di Comunicazioni all'Euronext Growth Advisor approvata dalla Società;
• la documentazione richiamata nel presente verbale è stata messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci precedentemente all'odierna riunione;
• il sistema di audio-video conferenza consente l'identificazione dei partecipanti, la possibilità per gli stessi di udire chiaramente gli argomenti trattati e di intervenire in tempo reale nella discussione,
• nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno dichiarandosi tutti sufficientemente informati,

dichiara l'odierna riunione validamente costituita e atta a deliberare.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno.

1. Approvazione del verbale della precedente riunione del Consiglio di Amministrazione

1

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente distribuisce ai presenti copia del verbale della precedente riunione del Consiglio di Amministrazione della Società, tenutasi in data 20 luglio 2022, al fine di procedere all'approvazione del relativo testo e successivamente all'inclusione nel relativo libro delle adunanze.

A tal proposito, il Presidente chiede ai partecipanti se vi siano osservazioni e/o commenti da porre in relazione a quanto precede, ma non presentandosi richieste di intervento, invita quindi il Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a quanto precede.

Il Consiglio di Amministrazione all'unanimità con voto palesemente espresso

delibera

1. di approvare in ogni parte il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2022.

* * *

2. Avvio del programma di acquisto di azioni proprie della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giornoil Presidente ricorda agli intervenuti le proposte di cui alla riunione consiliare del 20 luglio 2022 in merito all'autorizzazione dell'organo amministrativo all'acquisto e disposizione di azioni proprie; proposta accolta e deliberata in data odierna in sede di assemblea ordinaria dei soci (la "Delibera").

Più in particolare - per quanto di interesse in questa sede - il Presidente rende noto come la predetta assemblea abbia deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie entro il limite del 20% del capitale sociale e per un controvalore massimo di Euro 1.000.000,00.

Nel contempo l'assemblea ha delegato l'organo amministrativo alla scelta (i) del prezzo di acquisto delle azioni proprie (nei limiti di un controvalore né inferiore né superiore del 25% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione) nonché (ii) delle modalità tecniche funzionali a detto acquisto, il tutto ai sensi delle normative applicabili e di quanto meglio indicato nella proposta assembleare.

L'offerta di acquisto tramite piano di buy-back avverrebbe nell'arco del periodo massimo di autorizzazione assembleare e dunque nei prossimi 18 mesi conferendo all'uopo mandato ad egli Presidente di provvedere - come da prassi per operazioni della specie (ed anche con l'obiettivo di beneficiare per quanto possibile di ipotesi di "safe harbour" previste dalla disciplina anche di rango europeo applicabile) - alla nomina di un intermediario incaricato dei relativi acquisti sul mercato secondo le prassi, la normativa applicabile e le procedure in essere con detto intermediario.

Il programma di acquisto sarà quindi coordinato da un intermediario abilitato che effettuerà gli acquisti in piena indipendenza e nel rispetto dei vincoli derivanti dalla normativa applicabile nonché nei limiti delle delibere assunte dagli organi sociali. A riguardo il Presidente informa di aver ricevuto da Integrae SIM S.p.A. una proposta avente ad oggetto lo svolgimeneto di tale attività e che il relativo contratto è in fase di negoziazione.

Prima di passare alla deliberazione, il Presidente rammenta come del presente programma di buy-back si dovrà dare immediata comunicazione al mercato a mezzo del comunicato che in bozza viene distribuito ai presenti così come occorre di volta in volta - e secondo la normativa anche regolamentare applicabile - procedere alle consuete informative al mercato in merito agli acquisti effettuati con le cadenze previste.

Segue dunque un'ampia e proficua discussione al termine della quale il Consiglio di Amministrazione, convenuto l'interesse della Società al riguardo, con voto all'unanimità palesemente espresso

delibera

1. l'avvio in data odierna del programma di acquisto di azioni ordinarie proprie, ai seguenti termini e condizioni (il "Programma"), in esecuzione e nel rispetto dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie di cui alla Delibera, adottata dall'Assemblea degli azionisti in data odierna:

2

Finalità del Programma

Il Programma è preordinato alle seguenti finalità:

1. effettuare attività di sostegno alla liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, ai sensi delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
2. incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, eventuali società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di
   Amministrazione (nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, in qualunque forma strutturati e.g. stock option, stock grant o piani di work for equity);
3. impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
4. poter eventualmente disporre, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile, il tutto comunque nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

Numero massimo di azioni da acquistare e controvalore massimo

Gli acquisti nel periodo di 18 mesi a far data dal 4 agosto 2022 potranno avere ad oggetto, anche in più tranche, un massimo rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenuto da Reti in portafoglio e dalle società da essa controllate) di azioni ordinarie complessivamente non superiore al 20% del capitale sociale della Società.

Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

Il controvalore massimo delle azioni ordinarie della Società acquistabili in base al presente Programma è stato determinato in Euro 1.000.000,00.

Durata del Programma

Il Programma avrà la durata di 18 mesi, a far data dal 4 agosto 2022, data della Delibera dell'Assemblea degli azionisti salvo eventuale anticipata interruzione della quale, nel caso, sarà data debita comunicazione al mercato ai sensi di legge. Resta fermo che la disposizione in una o più soluzioni delle azioni proprie è senza limiti temporali sull'Euronext Growth Milan o al di fuori di detto sistema.

Corrispettivo minimo e massimo e volumi

Gli acquisti nell'ambito del Programma saranno effettuati sul mercato ove sono negoziate le azioni della Società per un corrispettivo che non sarà superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente su tale mercato o al diverso corrispettivo previsto ai sensi dell'art. 3 della MAR, fermo restando che il corrispettivo unitario, così come previsto nella Delibera, non potrà essere né inferiore né superiore di oltre il 25% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione. In ogni giorno di negoziazione non potrà essere acquistato un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Reti nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto o al diverso volume previsto ai sensi dell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 che integra la MAR e, comunque, nel rispetto di quanto previsto dalla Delibera.

Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati per il tramite di un intermediario incaricato, secondo le modalità stabilite dalla normativa di volta in volta applicabile e, in particolare, dall'art. 132 del D. Lgs 58/1998 - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento tra gli azionisti - e relative disposizioni attuative di cui al Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999.

Intermediario incaricato

3

La Società provvederà a conferire incarico a primaria istituzione finanziaria ad agire quale intermediario incaricato al fine di coordinare il Programma in piena indipendenza e senza essere influenzato dalla Società.

1. di attribuire al Presidente ogni più ampio potere e facoltà al fine dell'ottimale esecuzione della delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea degli azionisti del 4 agosto 2022 e nel rispetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna, con espresso potere di delegare, anche a uno o più intermediari autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto e alienazione di azioni proprie;
2. di attribuire al Presidente ogni più ampio potere e facoltà al fine di incaricare uno o più intermediari autorizzati per compiere le operazioni di acquisto e alienazione di azioni proprie da effettuarsi, ivi incluso il potere di negoziare, sottoscrivere, modificare e sciogliere i relativi accordi e pattuirne i compensi;
3. di attribuire al Presidente ogni più ampio potere e facoltà per ogni comunicazione al mercato inerente la presente delibera ivi incluso l'incarico all'intermediario incaricato e il Programma nonché incluse le comunicazioni periodiche nonché gli esiti del Programma.
4. • * *

Null'altro essendovi a deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Consiglio di Amministrazione termina alle ore 14:45.

Letto, confermato, sottoscritto.
___________________________	___________________________
Il Presidente	Il Segretario
Bruno Paneghini	Federica Camagna

4