Reway S p A : Documento informativo

IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO CONTIENE IMPORTANTI INFORMAZIONI E DEVE ESSERE LETTO CON PARTICOLARE ATTENZIONE. IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO DEVE ESSERE LETTO NELLA SUA INTEREZZA, CONSIDERANDO CON PARTICOLARE ATTENZIONE I FATTORI DI RISCHIO RIPORTATI NEL CAPITOLO 4 DEL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO. IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO SI RIFERISCE ED È STATO PREDISPOSTO IN RELAZIONE AD UNA OPERAZIONE DI "REVERSE TAKE-OVER" DA REALIZZARSI SUL SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE EURONEXT GROWTH MILAN, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. ("EGM") ED È STATO REDATTO AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ARTICOLO 14 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI EURONEXT GROWTH MILAN ("REGOLAMENTO EMITTENTI EGM"). IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO NON COSTITUISCE UN'OFFERTA AL PUBBLICO DI STRUMENTI FINANZIARI COSÌ COME DEFINITA DAL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO ("TUF") E PERTANTO NON SI RENDE NECESSARIA LA REDAZIONE DI UN PROSPETTO SECONDO GLI SCHEMI PREVISTI DAL REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2019/980 DELLA COMMISSIONE, CHE INTEGRA IL REGOLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO.

LA PUBBLICAZIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO NON DEVE ESSERE AUTORIZZATA DALLA CONSOB AI SENSI DEL REGOLAMENTO (UE) 2017/1129 O DI QUALSIASI ALTRA NORMA O REGOLAMENTO DISCIPLINANTE LA REDAZIONE E LA PUBBLICAZIONE DEI PROSPETTI INFORMATIVI AI SENSI DEGLI ARTICOLI 94 E 113 DEL TUF, IVI INCLUSO IL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI").

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan relativo a

L'OPERAZIONE DI REVERSE TAKE-OVER AVENTE AD OGGETTO L'ACQUISIZIONE, IN DUE

TRANCHES, DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI SE.GI. S.P.A. DA PARTE DI

REWAY GROUP S.P.A.

EURONEXT GROWTH ADVISOR DI REWAY GROUP S.P.A.

EURONEXT GROWTH MILAN È UN SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE DEDICATO PRIMARIAMENTE ALLE PICCOLE E MEDIE IMPRESE E ALLE SOCIETÀ AD ALTO POTENZIALE DI CRESCITA ALLE QUALI È TIPICAMENTE COLLEGATO UN LIVELLO DI RISCHIO SUPERIORE RISPETTO AGLI EMITTENTI DI MAGGIORI DIMENSIONI O CON BUSINESS CONSOLIDATI.

L'INVESTITORE DEVE ESSERE CONSAPEVOLE DEI RISCHI DERIVANTI DALL'INVESTIMENTO IN QUESTA TIPOLOGIA DI EMITTENTI E DEVE DECIDERE SE INVESTIRE SOLTANTO DOPO ATTENTA VALUTAZIONE.

CONSOB E BORSA ITALIANA S.P.A. NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DEL PRESENTE DOCUMENTO.

L'EMITTENTE DEVE AVERE INCARICATO, COME DEFINITO DAL REGOLAMENTO EMITTENTI EGM, UN EURONEXT GROWTH ADVISOR ("EGA"). L'EGA E L'EMITTENTE DEVONO RILASCIARE DELLE DICHIARAZIONI A BORSA ITALIANA S.P.A. ("BORSA ITALIANA") ALL'ATTO DELLA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATIVO E DEL CLOSING DELL'OPERAZIONE, NELLA FORMA SPECIFICATA, RISPETTIVAMENTE, NELLA SCHEDA SETTE DEL REGOLAMENTO EMITTENTI EURONEXT GROWTH MILAN ("REGOLAMENTO EMITTENTI EGM") E NELLA SCHEDA QUATTRO DEL REGOLAMENTO EURONEXT GROWTH ADVISOR ("REGOLAMENTO EGA").

AI SENSI DEL REGOLAMENTO EMITTENTI EGM E DEL REGOLAMENTO EGA, INTEGRAE SIM S.P.A. È RESPONSABILE UNICAMENTE NEI CONFRONTI DI BORSA ITALIANA. INTEGRE SIM S.P.A., PERTANTO, NON SI ASSUME ALCUNA RESPONSABILITÀ NEI CONFRONTI DI QUALSIASI SOGGETTO CHE, SULLA BASE DEL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO, DECIDA IN QUALSIASI MOMENTO DI INVESTIRE IN AZIONI DI REWAY GROUP S.P.A.

SI RAMMENTA CHE RESPONSABILI NEI CONFRONTI DEGLI INVESTITORI IN MERITO ALLA CONFORMITÀ DEI FATTI E CIRCA L'ASSENZA DI OMISSIONI TALI DA ALTERARE IL SENSO DEL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO SONO UNICAMENTE I SOGGETTI INDICATI NEL CAPITOLO 1.

IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO È DISPONIBILE SUL SITO INTERNET DELL'EMITTENTE WWW.REWAYGROUP.COM

2

(PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO)

3

DEFINIZIONI	8
GLOSSARIO	...............................................................................................................................................................	16
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO	19
PREMESSA	20
1	INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PERSONE RESPONSABILI DEL DOCUMENTO INFORMATIVO	22
	1.1	RESPONSABILI DEL DOCUMENTO INFORMATIVO	22
	1.2	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ	22
	1.3	DICHIARAZIONI E RELAZIONI DI ESPERTI	22
	1.4	INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI	22
2	REVISORI LEGALI DEI CONTI	23
	2.1	REVISORI LEGALI DEI CONTI DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO REWAY	23
	2.2	INFORMAZIONI SUI RAPPORTI TRA L'EMITTENTE E LA SOCIETÀ DI REVISIONE	23
3	INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE	24
	3.1	PREMESSA	24

3.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DEL GRUPPO INTEGRATO PER I PERIODI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2023 E AL 31

DICEMBRE 2022 VOLTE A RIFLETTERE CONTABILMENTE, PRINCIPALMENTE, GLI EFFETTI DELL'OPERAZIONE DI "REVERSE TAKE OVER"
DA REALIZZARSI ATTRAVERSO L'ACQUISTO DEL 70% DEL CAPITALE SOCIALE DI SE.GI. S.P.A	26

3.2.1 IPOTESI DI BASE E ASSUNZIONI SOTTOSTANTI LA REDAZIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO FORMA CONSOLIDATE AL 31 DICEMBRE

2022

29

3.2.2 IPOTESI DI BASE E ASSUNZIONI SOTTOSTANTI LA REDAZIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO FORMA CONSOLIDATE AL 30 GIUGNO

2023

39

3.3 INFORMAZIONI FINANZIARIE CONSOLIDATE SELEZIONATE DEL GRUPPO REWAY PER I PERIODI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2023 E AL 31

DICEMBRE 2022

51

3.3.1 DATI ECONOMICI CONSOLIDATI SELEZIONATI DEL GRUPPO REWAY PER IL PERIODO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2023 ED AL 31 DICEMBRE 2022

.............................................................................................................................................................................. 52

3.3.2 DATI PATRIMONIALI CONSOLIDATI SELEZIONATI DEL GRUPPO REWAY PER IL PERIODO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2023 ED AL 31 DICEMBRE 2022

.............................................................................................................................................................................. 54

3.4 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DI SE.GI. S.P.A. PER I PERIODI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2023 E AL 31 DICEMBRE 2022

	.......................................................................................................................................................................	58
	3.4.1	DATI ECONOMICI SELEZIONATI DI SE.GI. S.P.A. PER IL PERIODO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2023 ED AL 31 DICEMBRE 2022	58
	3.4.2	DATI PATRIMONIALI SELEZIONATI DI SE.GI. S.P.A. PER IL PERIODO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2023 ED AL 31 DICEMBRE 2022	61
4	FATTORI DI RISCHIO	65
	4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'OPERAZIONE	65

4.1.1 RISCHI CONNESSI ALL'ASSUNZIONE DI NUOVO INDEBITAMENTO BANCARIO DELL'EMITTENTE E DELLA TARGET IN RELAZIONE ALL'ACQUISIZIONE

	E ALLE GARANZIE PRESTATE DALL'EMITTENTE E DALLA TARGET	65
4.1.2	RISCHI CONNESSI AL RIALZO DEL TASSO DI INTERESSE APPLICATO ALLA LINEA DI CREDITO A SERVIZIO DELL'ACQUISIZIONE	67

4.1.3 RISCHI CONNESSI ALL'APPLICAZIONE DI DETERMINATE PREVISIONI CONTENUTE NELLO STATUTO E ALLA STRUTTURA DI GOVERNANCE CHE LA

	TARGET ADOTTERÀ ENTRO LA DATA DI ESECUZIONE	68
4.1.4	RISCHI CONNESSI AL MANCATO RAGGIUNGIMENTO DELLE SINERGIE E DEI RISULTATI ATTESI DALL'OPERAZIONE	70

4.1.5 RISCHI CONNESSI AI DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELLA TARGET E ALLE ATTIVITÀ DI DUE DILIGENCE CONDOTTE SULLA TARGET

	..............................................................................................................................................................................	70
4.1.6	RISCHI CONNESSI ALL'ATTUAZIONE DELLE STRATEGIE DI SVILUPPO DEL GRUPPO INTEGRATO	71
4.1.7	RISCHI CONNESSI ALL'INCLUSIONE DEI DATI PRO-FORMA NEL DOCUMENTO INFORMATIVO	72
4.1.8	RISCHI CONNESSI ALLA VALUTAZIONE DELLA TARGET	73
4.1.9	RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DI CONTROLLO DI GESTIONE	74
4.1.10	RISCHI CONNESSI ALLE CONDIZIONI SOSPENSIVE PREVISTE NELL'ACCORDO DI INVESTIMENTO	75
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL GRUPPO INTEGRATO	76
4.2.1	RISCHI CONNESSI ALLA PERDITA O MANCATO RINNOVO DELLE ATTESTAZIONI E/O CERTIFICAZIONI	76
4.2.2	RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CONTRATTUALI CON I COMMITTENTI	76
4.2.3	RISCHI CONNESSI ALL'INESATTEZZA E/O ERRONEITÀ DELLE STIME DI COSTI ED ONERI RELATIVI ALLE COMMESSE	77
4.2.4	RISCHI CONNESSI ALLA FLUTTUAZIONE DEL PREZZO DELLE MATERIE PRIME	77
4.2.5	RISCHI CONNESSI ALLA SALUTE E ALLA SICUREZZA SUL LUOGO DI LAVORO	78
4.2.6	RISCHI CONNESSI AL PERSONALE CHIAVE E ALLA MANODOPERA QUALIFICATA	79
4.2.7	RISCHI CONNESSI ALLA CONCENTRAZIONE DELLA CLIENTELA DELLA TARGET	79
4.2.8	RISCHI CONNESSI AI CONTRATTI DI APPALTO DELLA TARGET	80
4.2.9	RISCHI CONNESSI ALLE CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL INCLUSE NEI CONTRATTI D'APPALTO STIPULATI DALLA TARGET	80
4.2.10	RISCHI CONNESSI ALLE GARANZIE FORNITE DALLA TARGET	81
	4

4.2.11 RISCHI CONNESSI ALLA RESPONSABILITÀ SOLIDALE DELLA TARGET VERSO IL COMMITTENTE IN CASO DI RAGGRUPPAMENTO TEMPORANEO DI

	IMPRESE	82
4.2.13	RISCHI CONNESSI AI CONTRATTI DI SUBAPPALTO ANCHE SOTTO IL PROFILO GIUSLAVORISTICO	83
4.2.14	RISCHI CONNESSI ALLE PASSIVITÀ FISCALI POTENZIALI	84
4.2.15	RISCHI CONNESSI AGLI INADEMPIMENTI NEI PAGAMENTI DA PARTE DEI COMMITTENTI	85
4.2.16	RISCHI CONNESSI A POTENZIALI PASSIVITÀ PREVIDENZIALI	86
4.2.17	RISCHI CONNESSI ALLE COPERTURE ASSICURATIVE	86
4.2.18	RISCHI RELATIVI ALLA RACCOLTA, CONSERVAZIONE E TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI	87
4.2.19	RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE	87
4.2.20	RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DELLA TARGET DA FIGURE CHIAVE	88
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA IL GRUPPO INTEGRATO	89
4.3.1	RISCHI CONNESSI AL CONTESTO MACROECONOMICO INTERNAZIONALE	89
4.3.2	RISCHI CONNESSI AL GRADO DI COMPETITIVITÀ DEL SETTORE DI RIFERIMENTO	90

4.3.3 RISCHI CONNESSI AD UNA RIDUZIONE DEL NUMERO DI BANDI DI GARA NEI SETTORI DI INTERESSE DEL GRUPPO INTEGRATO E AL MUTAMENTO

			DEL QUADRO NORMATIVO	90
5	INFORMAZIONI SULL'OPERAZIONE	92
	5.1	DESCRIZIONE SINTETICA DELL'OPERAZIONE	92
	5.2	MOTIVAZIONE ECONOMICHE, FINALITA' DELL'OPERAZIONE E CONVENIENZA PER L'EMITTENTE NELL'OPERAZIONE	92
	5.3	DESCRIZIONE SINTETICA DELL'ACCORDO DI INVESTIMENTO	92
	5.3.1	CONDIZIONI SOSPENSIVE DELL'ACCORDO DI INVESTIMENTO	94
	5.3.2	MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DELL'OPERAZIONE	94
	5.3.2.1	PREZZO DELL'ACQUISIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE	95
	5.3.2.2	PREZZO DELL'ACQUISIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE OGGETTO DI OPZIONE	95

5.4 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE E INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI..96

5.5 INCIDENZA SUI COMPENSI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO DI REWAY GROUP S.P.A. E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN

CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE

97

5.6 EVENTUALI INTERESSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DI

REWAY GROUP S.P.A

97

5.7 INDICAZIONI DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE, ISTRUITO E/O

		APPROVATO L'OPERAZIONE	97
	5.8	DESCRIZIONE DEL GRUPPO INTEGRATO	98
	5.9	INFORMAZIONI SULLA GOVERNANCE DELLA TARGET A SEGUITO DEL PERFEZIONAMENTO DELL'ACQUISIZIONE	99
6	DESCRIZIONE DEL GRUPPO REWAY	102
	6.1	INFORMAZIONI RELATIVE AL GRUPPO REWAY	102
	6.1.1	DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE	102
	6.1.2	ESTREMI DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE E LEGAL ENTITY IDENTIFIER (LEI) DI REWAY GROUP S.P.A	102
	6.1.3	DATA DI COSTITUZIONE E DURATA	102
	6.1.4	DOMICILIO E FORMA GIURIDICA, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA, PAESE DI COSTITUZIONE, CONTATTI E SITO INTERNET	102
	6.2	PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ	102
	6.2.1	INTRODUZIONE	102
	6.2.2	STRUTTURA ORGANIZZATIVA AZIENDALE	104
	6.2.3	DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO REWAY	105
	6.2.4	DESCRIZIONE SINTETICA DEL MODELLO DI BUSINESS	107
	6.3	PRINCIPALI MERCATI	108
	6.3.1	LA RETE STRADALE E AUTOSTRADALE NAZIONALE	109
	6.3.2	L'ESPANSIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO DEL GRUPPO REWAY	109
	6.3.3	LA DIMENSIONE E PROSPETTIVE DEL MERCATO DELLE OPERE INFRASTRUTTURALI SULLA RETE AUTOSTRADALE IN CONCESSIONE	110
	6.3.5	POSIZIONAMENTO COMPETITIVO	112
	6.4	FATTI IMPORTANTI NELL'EVOLUZIONE DELL'ATTIVITÀ DEL GRUPPO REWAY	113
	6.5	STRATEGIE E OBIETTIVI	113
	6.6	DIPENDENZA DA BREVETTI E LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI E FINANZIARI	114
	6.7	INVESTIMENTI	114

6.7.1 DESCRIZIONE DEI PRINCIPALI INVESTIMENTI CONSOLIDATI DEL GRUPPO REWAY EFFETTUATI NEL CORSO DEI PERIODI CHIUSI AL 30 GIUGNO

		2023 E AL 31 DICEMBRE 2022	114
6.8	STRUTTURA ORGANIZZATIVA	115
6.8.1	DESCRIZIONE DI REWAY GROUP	115
6.8.2	DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO REWAY	116
6.9	CONTESTO NORMATIVO	116
6.10	INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE	116
6.11	ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI DI REWAY GROUP S.P.A	117
6.11.1	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	117
6.11.2	COLLEGIO SINDACALE	123
		5

6.11.3	PRINCIPALI DIRIGENTI	131
6.11.4	RAPPORTI DI PARENTELA	131
6.11.5	CONFLITTI DI INTERESSE	131

6.11.6 ACCORDI O INTESE CON I PRINCIPALI AZIONISTI, CLIENTI FORNITORI O ALTRI SOGGETTI, A SEGUITO DEI QUALI SONO STATI SCELTI I MEMBRI DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE	132
6.12 PRASSI DEGLI ORGANI SOCIALI DELL'EMITTENTE	132
6.12.1 DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE	132

6.12.2 CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE CON

	L'EMITTENTE E/O SUE CONTROLLATE CHE PREVEDONO UN'INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO	132
6.12.3	RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO	132
6.12.4	IMPATTI SIGNIFICATIVI SUL GOVERNO SOCIETARIO	133
6.13 DIPENDENTI	134
6.13.1	NUMERO DEI DIPENDENTI DEL GRUPPO REWAY	134
6.13.2	DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE SOCIALE	134
6.14 PRINCIPALI AZIONISTI	134
6.14.1	PRINCIPALI AZIONISTI DI REWAY GROUP	134
6.14.2	PARTICOLARI DIRITTI DI VOTO DI CUI SONO TITOLARI I PRINCIPALI AZIONISTI	134
6.14.3	SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULL'EMITTENTE	135
6.14.4	ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE	135
6.14.4.1	IMPEGNI DI LOCK -UP	135
6.14.4.2	CAUSE DI CONVERSIONE DELLE AZIONI A VOTO PLURIMO PREVISTE NELLO STATUTO REWAY	135
6.15 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	136
6.15.1	PREMESSA	136

6.15.2 DESCRIZIONE DEI PRINCIPALI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE DEL GRUPPO REWAY EFFETTUATI NEL CORSO DEI PERIODI CHIUSI AL 30 GIUGNO

	2023 E AL 31 DICEMBRE 2022	136
6.16	INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AL GRUPPO REWAY	138
6.17	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	138
6.17.1 CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO	138

6.17.1.1 ESISTENZA DI AZIONI NON RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE, PRECISAZIONE DEL LORO NUMERO E DESCRIZIONE DELLE LORO CARATTERISTICHE

	PRINCIPALI	138
6.17.1.2	AZIONI PROPRIE	138
6.17.1.3	AMMONTARE DEI TITOLI CONVERTIBILI, SCAMBIABILI O CON WARRANT	138

6.17.1.4 ESISTENZA DI EVENTUALI DIRITTI E/O OBBLIGAZIONI DI ACQUISTO SU CAPITALE AUTORIZZATO MA NON EMESSO O IMPEGNI DI AUMENTO DEL

	CAPITALE E RELATIVE CONDIZIONI	138
6.17.1.5	EVOLUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE	139
6.17.2	ATTO COSTITUTIVO E STATUTO SOCIALE DELL'EMITTENTE	139
6.17.2.1	OGGETTO SOCIALE E SCOPI DELL'EMITTENTE	139
6.17.2.2	ESISTENZA DI CLASSI DI AZIONI, DESCRIZIONE DEI DIRITTI, DEI PRIVILEGI E DELLE RESTRIZIONI CONNESSI A CIASCUNA CLASSE	140

6.17.2.3 DISPOSIZIONI DELLO STATUTO DELL'EMITTENTE CHE POTREBBERO AVERE L'EFFETTO DI RITARDARE, RINVIARE O IMPEDIRE UNA MODIFICA

			DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE	142
	6.18	CONTRATTI IMPORTANTI	142
	6.18.1	CONTRATTO DI FINANZIAMENTO A SERVIZIO DELL'ACQUISIZIONE CHE L'EMITTENTE STIPULERÀ ENTRO LA DATA DI ESECUZIONE	142
	6.18.2	CONTRATTO DI FINANZIAMENTO STIPULATO IN DATA 28 APRILE 2023 DA MGA CON INTESA SANPAOLO S.P.A	145
7	DESCRIZIONE DELLA SOCIETÀ TARGET	147
	7.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA TARGET	147
	7.1.1	PREMESSA	147
	7.1.2	DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE	147
	7.1.3	ESTREMI DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE E LEGAL ENTITY IDENTIFIER (LEI)	147
	7.1.4	DATA DI COSTITUZIONE E DURATA	147
	7.1.5	DOMICILIO E FORMA GIURIDICA, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA, PAESE DI COSTITUZIONE, CONTATTI E SITO INTERNET	147
	7.2	PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ	147
	7.2.1	DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DELLA TARGET	147
	7.2.2	DESCRIZIONE SINTETICA DEL MODELLO DI BUSINESS	151
	7.3	PRINCIPALI MERCATI	152
	7.3.1	PROSPETTIVE DELLA RETE FERROVIARIA EUROPEA	152
	7.3.1.1	PANORAMICA DELLE INFRASTRUTTURE FERROVIARIE A LIVELLO EUROPEO	152
	7.3.1.2	INVESTIMENTI SULLE INFRASTRUTTURE FERROVIARIE A LIVELLO EUROPEO	153
	7.3.2	PROSPETTIVE SULLA RETE FERROVIARIA ITALIANA	153
	7.3.2.1	DESCRIZIONE DELLA RETE FERROVIARIA ITALIANA	153
	7.3.2.2	IL PIANO NAZIONALE PER LA RIPRESA E LA RESILIENZA (PNRR)	154
	7.3.3	PROSPETTIVE SULLA RETE STRADALE ITALIANA	155
	7.3.3.1	PANORAMICA DELLA RETE INFRASTRUTTURALE STRADALE E AUTOSTRADALE GESTITA DA ANAS S.P.A	155
	7.3.3.2	PANORAMICA DELLA RETE AUTOSTRADALE GESTITA DA AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A	156
			6

7.3.4	POSIZIONAMENTO COMPETITIVO	157
7.4	FATTI IMPORTANTI NELL'EVOLUZIONE DELL'ATTIVITÀ DELLA TARGET	157
7.5	STRATEGIE E OBIETTIVI	158
7.6	DIPENDENZA DELLA TARGET DA BREVETTI E LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI E FINANZIARI	158
7.7	INVESTIMENTI	158

7.7.1 DESCRIZIONE DEI PRINCIPALI INVESTIMENTI DELLA SOCIETÀ SE.GI. S.P.A. EFFETTUATI NEL CORSO DEI PERIODI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2023 E

		AL 31 DICEMBRE 2022	158
7.8	STRUTTURA ORGANIZZATIVA	159
7.8.1	DESCRIZIONE DELLA TARGET	159
7.9	CONTESTO NORMATIVO	160
7.9.1	CODICE DEGLI APPALTI PUBBLICI	160
7.9.2	NORMATIVA IN MATERIA DI SICUREZZA SUL LAVORO	161
7.9.3	NORMATIVA SULLA TUTELA DEI DATI PERSONALI	161
7.10 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE	162
7.11 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI DELLA TARGET	162
7.11.1	ORGANO DI AMMINISTRAZIONE	162
7.11.2	COLLEGIO SINDACALE	163
7.11.3	PRINCIPALI DIRIGENTI	163
7.11.4	RAPPORTI DI PARENTELA	163
7.11.5	CONFLITTI DI INTERESSE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI DIRIGENTI	164

7.11.6 ACCORDI O INTESE CON GLI AZIONISTI, CLIENTI, FORNITORI DELLA TARGET O ALTRI SOGGETTI, A SEGUITO DEI QUALI SONO STATI SCELTI I

MEMBRI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE	164
7.12 PRASSI DEGLI ORGANI SOCIALI DELLA TARGET	164
7.12.1 DURATA DELLA CARICA DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE	164

7.12.2 CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DALL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE CON LA TARGET E/O SUE

CONTROLLATE CHE PREVEDONO UN'INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO	164
7.12.3 IMPATTI SIGNIFICATIVI SUL GOVERNO SOCIETARIO	164
7.13 DIPENDENTI	165
7.13.1 NUMERO DEI DIPENDENTI DELLA TARGET	165
7.13.2 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE SOCIALE	165
7.14 PRINCIPALI AZIONISTI	165
7.14.1 PRINCIPALI AZIONISTI DELLA TARGET	165
7.14.2 PARTICOLARI DIRITTI DI VOTO DI CUI SONO TITOLARI I PRINCIPALI AZIONISTI	166
7.14.3 INDICAZIONE DEL SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULLA TARGET	166
7.14.4 ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA TARGET	166
7.15 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	166
7.15.1 PREMESSA	166

7.15.2 DESCRIZIONE DEI PRINCIPALI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE DI SE.GI. INTERVENUTI NEL CORSO DEI PERIODI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2023 E

	AL 31 DICEMBRE 2022	166
7.16	INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE ALLA TARGET	168
7.17	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	168
7.17.1 CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO	168

7.17.1.1 ESISTENZA DI AZIONI NON RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE, PRECISAZIONE DEL LORO NUMERO E DESCRIZIONE DELLE LORO CARATTERISTICHE

	PRINCIPALI	168
7.17.1.2	AZIONI PROPRIE	169
7.17.1.3	AMMONTARE DEI TITOLI CONVERTIBILI, SCAMBIABILI O CON WARRANT	169

7.17.1.4 ESISTENZA DI EVENTUALI DIRITTI E/O OBBLIGAZIONI DI ACQUISTO SU CAPITALE AUTORIZZATO MA NON EMESSO O IMPEGNI DI AUMENTO DEL

	CAPITALE E RELATIVE CONDIZIONI	169
7.17.1.5	EVOLUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE	169
7.17.2	ATTO COSTITUTIVO E STATUTO SOCIALE DELLA TARGET	169
7.17.2.1	OGGETTO SOCIALE E SCOPI DELLA TARGET	169
7.17.2.2	ESISTENZA DI CLASSI DI AZIONI, DESCRIZIONE DEI DIRITTI, DEI PRIVILEGI E DELLE RESTRIZIONI CONNESSE A CIASCUNA CLASSE	173

7.17.2.3 DISPOSIZIONI DELLO STATUTO DELLA TARGET CHE POTREBBERO AVERE L'EFFETTO DI RITARDARE, RINVIARE O IMPEDIRE UNA MODIFICA

	DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA TARGET	173
	7.18 CONTRATTI IMPORTANTI	173
	7.18.1 CONTRATTI DI LOCAZIONE CONCLUSI CON STE.MAR 90 S.R.L	174
8	DICHIARAZIONE SUL CAPITALE CIRCOLANTE	175

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DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del Documento Informativo. Tali definizioni hanno il significato di seguito indicato, salvo ove diversamente specificato. Si precisa, altresì, che le definizioni al singolare si intendono anche al plurale e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo di Investimento	Indica il contratto preliminare di compravendita e il
	patto parasociale sottoscritto in data 8 agosto 2023 da
	Reway Group e dagli Azionisti di SE.GI., avente ad
	oggetto l'acquisizione, in due tranches, da parte
	dell'Emittente delle azioni rappresentative del 100% del
	capitale sociale della Target.
Acquirente	Indica l'Emittente quale acquirente, alla Data di
	Esecuzione, della Partecipazione.
Acquisizione/Esecuzione	Indica l'acquisizione da parte dell'Emittente del 70% del
	capitale sociale della Target.
Assemblea	Indica l'assemblea dei soci dell'Emittente.
Azioni	Indica tutte le azioni dell'Emittente, incluse le Azioni a
	Voto Plurimo.
Azionisti di SE.GI./Venditori	Indica (i) Sergio Chicchiani, cittadino italiano, nato a
	Alanno (PE) il 13 marzo 1943, codice fiscale
	CHCSRG43C13A120Z, domiciliato a Roma, Via della
	Farfalla n. 19, detentore di n. 300 azioni, di nominali
	Euro 300.000,00, rappresentative del 50% del capitale
	sociale della Target e (ii) Giancarlo Chicchiani, cittadino
	italiano, nato a Roma il 10 giugno 1948, codice fiscale
	CHCGCR48H10H501X, residente a Roma, Via Foglianise
	n. 19, detentore di n. 300 azioni, di nominali Euro
	300.000,00, rappresentative del 50% del capitale sociale
	della Target.
Azioni a Voto Plurimo	Indica le complessive n. 7.500.000 azioni di categoria
	speciale emesse dalla Società ai sensi dell'art. 2351,
	comma 4, del Codice Civile, detenute da Luccini S.r.l.,
	che attribuiscono gli stessi diritti e obblighi delle Azioni
	Ordinarie, ad eccezione del fatto che attribuiscono il
	diritto a 3 (tre) voti ciascuna e si convertono in Azioni
	Ordinarie secondo le regole descritte nello Statuto
	sociale.

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Azioni Ordinarie	Indica tutte le azioni ordinarie dell'Emittente, prive del
	valore nominale e aventi godimento regolare, ammesse
	alle negoziazioni su EGM.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza
	degli Affari, n. 6.
Cash pooling	Indica l'accentramento, virtuale o effettivo, di tutte le
	risorse finanziarie (flussi in entrata e in uscita) di un
	gruppo presso un'unica società con l'obiettivo di
	ottenere una migliore gestione della tesoreria aziendale.
CCN Effettivo	Indica il capitale circolante netto della Target alla Data
	di Esecuzione, calcolato sulla base delle modalità
	indicate nell'Accordo di Investimento.
Change of control	Indica, in ambito societario, quella circostanza che
	determina una modifica dell'assetto di controllo di una
	società a seguito di una cessione delle partecipazioni o
	per effetto di un'operazione straordinaria (ad esempio,
	fusione, scissione, aumento di capitale).
Codice Civile/c.c./cod. civ.	Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942 n. 262 e
	successive modificazioni ed integrazioni.
Codice dei Contratti Pubblici	Indica il Decreto legislativo del 18 aprile 2016 n. 50 e
	successive modificazioni ed integrazioni.
Codice della Privacy	Indica il Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196
	recante il "Codice in materia di protezione dei dati
	personali" e successive modificazioni ed integrazioni.
Collegio Sindacale	Indica il collegio sindacale dell'Emittente.
Conguaglio Prezzo	Indica la componente del prezzo della Partecipazione
	che verrà eventualmente riconosciuta ai Venditori,
	quale complemento dell'acquisto della Partecipazione,
	calcolata nei termini indicati nell'Accordo di
	Investimento, che, se dovuta sarà pari al 100% del CCN
	Effettivo.
Consiglio di	Indica il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Amministrazione/CdA/C.d.A.

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Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la
	Borsa, con sede in Roma, Via G. B. Martini, n. 3.
Data del Documento Informativo	Indica la data di pubblicazione del presente Documento
	Informativo.
Data di Esecuzione/Closing	Indica la data in cui avrà luogo l'esecuzione dell'Accordo
	di Investimento e, quindi, il trasferimento della
	Partecipazione a favore dell'Emittente, il cui termine
	ultimo è fissato per la data del 30 novembre 2023.
D.lgs. 231/2001/Decreto 231	Indica il decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 come
	successivamente modificato e integrato.
Disciplina sulla Trasparenza	Indica la normativa in tema di trasparenza e di
	informativa pubblicata nel TUF e nel Regolamento
	Emittenti Consob, tempo per tempo applicabile.
Disposizioni Parti Correlate EGM	Indica le disposizioni in tema di Parti Correlate,
	pubblicate da Borsa Italiana e successive modifiche.
Documento di Ammissione	Indica il documento di ammissione relativo alle
	negoziazioni su EGM delle Azioni Ordinarie
	dell'Emittente, pubblicato in data 6 marzo 2023 sul sito
	internet dell'Emittente www.rewaygroup.com alla
	sezione "Investor Relations/IPO".
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo predisposto ai
	sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti EGM.
Elocyn Limited/Elocyn LTD	Indica la società Elocyn Limited, con sede in Londra
	(Gran Bretagna), Albemarle Street n. 15, codice fiscale
	96043950185.
Emittente/Reway Group	Indica la società Reway Group S.p.A., con sede legale in
S.p.A./Reway	Milano, Piazza Velasca n. 8, costituita in Italia e di
Group/Reway/Capogruppo	nazionalità italiana, codice fiscale, partita IVA e numero
	Registro Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi
	12141620968, iscritta presso il Registro delle Imprese di
	Milano, Monza, Brianza, Lodi al n. MI-2643738 del R.E.A.

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