Reway S p A : Relazione della società di revisione indipendente sull’esame dei Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma

REWAY GROUP S.P.A.

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE INDIPENDENTE SULL'ESAME DEI PROSPETTI CONSOLIDATI ANNUALI

PRO FORMA

12 APRILE 2024

Relazione della società di revisione indipendente sull'esame dei Prospetti

Consolidati Annuali Pro Forma

Al Consiglio d'Amministrazione della

Reway Group S.p.A.

Giudizio

Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale consolidata Pro Forma, al conto economico consolidato Pro Forma ed all'indebitamento finanziario consolidato Pro Forma corredati delle note esplicative della Reway Group S.p.A. ("Reway Group") per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023(i "Prospetti Consolidati Pro Forma").

Tali Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma derivano dai dati storici relativi:

1. Reway Group S.p.A.: il bilancio consolidato per il periodo chiuso al 31 dicembre 2023, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 28 marzo 2024, è stato sottoposto a revisione legale da parte della Società di Revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., a tale data in carica, che ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2024, esprimendo un giudizio senza rilievi.

1. GEMA S.p.A.: il bilancio d'esercizio per il periodo chiuso al 31 dicembre 2023, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 27 marzo 2024 ed è stato sottoposto a revisione legale da parte della Società di Revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., a tale data in carica, che ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2024, esprimendo un giudizio senza rilievi,

e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi analizzate.

I prospetti consolidati Pro Forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative per riflettere retroattivamente gli effetti delle operazioni (di seguito l'"Operazione"), a cui per dettagli si rimanda integralmente:

• stipula dell'Accordo modificativo del contratto di compravendita avente ad oggetto la vendita, in due tranche, delle azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di GEMA S.p.A. sottoscritto in data 8 agosto 2023. Più precisamente, in suddetto accordo, le parti si impegnano ad esercitare, entro il termine essenziale del 31 maggio

2024, l'opzione di trasferimento del 30% restante delle azioni di GEMA S.p.A., al prezzo di Euro 26.189.574, alla Reway Group S.p.A. Tale impegno risulta essere condizionato, alla stipula da parte di Reway Group di un contratto di finanziamento di Euro 27.000.000.

I Prospetti Consolidati Pro Forma, corredati dalle note esplicative, relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, sono stati predisposti volontariamente dagli Amministratori.

L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale consolidata della Reway Group S.p.A. come se la stessa fosse virtualmente avvenuta al 31 dicembre 2023 e, per quanto si riferisce agli effetti economici ed ai flussi di cassa, come se fosse avvenuta al 1° gennaio 2023. Tuttavia, va rilevato che qualora la suddetta operazione in oggetto fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.

La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro Forma al 31 dicembre 2023 compete agli Amministratori di Reway Group S.p.A. È nostra la responsabilità di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro Forma al 31 dicembre 2023 e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei dati medesimi. Inoltre, è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella comunicazione DEM/1061609 del 9 agosto 2001, per la verifica dei dati Pro Forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci.

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A nostro giudizio, le ipotesi di base adottate dagli amministratori della Reway Group S.p.A., per la redazione dei prospetti relativi alla situazione patrimoniale ed al conto economico consolidati Pro Forma relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, per riflettere retroattivamente gli effetti dell'Operazione sono ragionevoli e la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti è stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza. Inoltre, riteniamo che i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati per la redazione dei medesimi prospetti siano corretti.

Milano, 12 aprile 2024

RSM Società di Revisione e

Organizzazione Contabile S.p.A.

Nicola Tufo

(Socio - Revisore legale)

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REWAY GROUP S.P.A.

PROSPETTI CONSOLIDATI ANNUALI PRO

FORMA AL 31 DICEMBRE 2023

1. PREMESSA

1.1 Storia del Gruppo

Reway Group S.p.A. ("Capogruppo o Emittente") è stata costituita in data 17 dicembre 2021 attraverso il conferimento delle quote di controllo possedute dalla famiglia Luccini di:

• MGA S.r.l. - Manutenzioni Generali Autostrade (quota posseduta del 55%), che ha come core business la manutenzione straordinaria di Gallerie e Viadotti, con particolare specializzazione nel ripristino del calcestruzzo. Le operazioni di ripristino delle opere in calcestruzzo comprendono la demolizione dello strato ammalorato, manutenzione delle armature in ferro sottostanti, ed applicazione di nuove malte e rifiniture;
• SOTECO S.r.l. (quota posseduta del 80%), specializzata nei lavori di finitura delle gallerie ed installazione di barriere di sicurezza (guard-rails) e fonoassorbenti. I lavori di finitura delle gallerie includono l'installazione di rivestimenti impermeabilizzanti ed illuminotecnici;
• TLS S.r.l. (quota posseduta del 70%) è specializzata nell'adeguamento sismico di viadotti e ponti, specialmente tramite sollevamento dell'impalcato ed installazione di giunti.

La Capogruppo è stata costituita per dare un assetto societario e manageriale unitario alle controllate, con l'obiettivo di affrontare al meglio l'evoluzione di un settore in grande espansione e crescita, sia in Italia che all'estero.

Si riportano di seguito gli eventi di maggior rilievo:

• In data 24 ottobre 2022, Reway Group S.p.A. ha acquisito la quota residua di SOTECO S.r.l., pari al 20%, ad un corrispettivo di 1 milione di Euro;
• In data 24 ottobre 2022, Reway Group S.p.A. ha altresì acquisito la quota residua di TLS S.r.l., pari al 30%, ad un corrispettivo di 500 migliaia di Euro;
• In data 29 novembre 2022, l'assemblea dei soci ha deliberato la trasformazione in società per azioni della Reway Group S.r.l.;
• In data 23 gennaio 2023 l'assemblea degli azionisti della Reway Group S.p.A. ha deliberato un aumento di capitale a pagamento dell'importo di 14 migliaia di Euro passando quindi da un capitale sociale dell'importo di 50 migliaia di Euro a 64 migliaia di Euro realizzato mediante nuovi conferimenti di beni in natura. Il suddetto aumento di capitale è stato liberato mediante il conferimento delle quote di partecipazione nella società M.G.A. S.r.l. detenute dai soci minoritari Elocyn Limited e Casillo Patrizia, complessivamente pari al 45% delle quote societarie;
• In data 6 marzo 2023 le azioni ordinarie di Reway Group S.p.A. sono state ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext Growth Milan sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., l'inizio negoziazioni delle azioni è avvenuto in data 8 marzo 2023;

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• In data 8 agosto 2023 Reway Group e gli Azionisti di SE.GI S.p.A. (ora GEMA S.p.A.) hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento ai sensi del quale, al verificarsi delle determinate condizioni sospensive, in parte verificatesi in data 13 ottobre 2023 (come comunicato al mercato in tale data), Reway Group (acquirente) si è impegnata ad acquistare, in due tranches, la totalità del capitale sociale di SE.GI. a fronte della corresponsione del prezzo dovuto per l'intera Operazione (l' "Acquisizione");
• In data 16 novembre 2023, Reway Group ha sottoscritto con primari istituti di credito un contratto di finanziamento di Euro 47.000.000 (acquisition financing) al fine di coprire parzialmente il fabbisogno finanziario per l'acquisto del 70% del capitale sociale di GEMA S.p.A.;
• In data 21 novembre 2023 è stato eseguito il trasferimento delle azioni rappresentative del 70% del capitale sociale di GEMA S.p.A. a fronte del riconoscimento parte di Reway Group di un prezzo provvisorio, pari a Euro 57.867.250,40 oltre ad Euro 5.000.0000 precedentemente versati a titolo di caparra confirmatoria, agli azionisti venditori;
• In data 2 febbraio 2024, l'Assemblea dei Soci di SE.GI. S.p.A., ha deliberato di modificare la denominazione sociale della stessa in "GEMA S.p.A.".

1.2 Presentazione del Bilancio Consolidato Pro Forma

I Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma, composti dallo stato patrimoniale consolidato pro forma al 31 dicembre 2023, dal conto economico consolidato pro forma al 31 dicembre 2023 e dalle relative note, esposti nel presente documento, sono stati predisposti volontariamente dagli amministratori di Reway Group S.p.A. al fine di simulare gli effetti dell'Acquisizione, nonché di alcune operazioni ad essa collegate e finalizzate, descritte più puntualmente nel seguito:

• Stipula dell'Accordo modificativo del contratto di compravendita avente ad oggetto la vendita, in due tranche, delle azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di GEMA S.p.A. sottoscritto in data 8 agosto 2023. Più precisamente, in suddetto accordo, le parti si impegnano ad esercitare, entro il termine essenziale del 31 maggio 2024, l'opzione di trasferimento del 30% restante delle azioni di GEMA S.p.A., al prezzo di Euro 26.189.574, alla Reway Group S.p.A. Tale impegno risulta essere condizionato, alla stipula da parte di Reway Group di un contratto di finanziamento di Euro 27.000.000.

1.3 Contenuto dei Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma

I Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma sono stati predisposti partendo dai seguenti dati storici:

• Reway Group S.p.A.: il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 28 marzo 2024 ed è stato sottoposto a revisione legale da parte del Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2024 esprimendo un giudizio senza rilievi.
• GE.MA. S.p.A.: il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, è stato approvato dal Consiglio di

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Amministrazione della società in data 27 marzo 2024 ed è stato sottoposto a revisione legale da parte del Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2024 esprimendo un giudizio senza rilievi.

1.4 Commento alle logiche di Pro Formazione

Con riferimento ai Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma al 31 dicembre 2023, gli stessi sono stati predisposti apportando ai dati storici appropriate rettifiche necessarie a riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'Acquisizione e delle operazioni connesse sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo Integrato, come se le stesse fossero avvenute al 31 dicembre 2023, con riferimento ai soli effetti patrimoniali, e al 1° gennaio 2023 per quanto riguarda gli effetti economici.

Si segnala che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti correlati alle operazioni. In particolare, poiché i dati consolidati pro forma sono predisposti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro forma.

Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

• trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le operazioni fossero state realmente realizzate alla data presa a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma;
• i Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dalle operazioni, senza tenere conto di altri effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche degli amministratori ed a decisioni operative conseguenti alle operazioni stesse;
• in considerazione delle diverse finalità dei Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma rispetto a quelli storici e tenuto conto delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro forma apportate ai dati storici, lo stato patrimoniale e il conto economico pro forma consolidati devono essere esaminati ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli elementi patrimoniali e quelli di conto economico;
• i Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma di seguito riportati non intendono in alcun modo rappresentare una previsione relativamente all'andamento futuro della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo Integrato e non devono, pertanto, essere utilizzate in tal senso;

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• si segnala, infine, che i criteri di valutazione adottati per la predisposizione delle rettifiche pro forma e per la redazione dei Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma sono omogenei rispetto a quelli applicati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Reway, a cui si rimanda.

I Prospetti Consolidati Pro Forma sono stati predisposti a titolo volontario dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente per finalità informative.

1.5 Descrizione dell'Operazione

Descrizione della Target e delle motivazioni dell'Operazione

GEMA S.p.A. è una primaria società italiana, specializzata nell'esecuzione di opere civili su infrastrutture ferroviarie e stradali, la cui acquisizione da parte di Reway Group, consentirà al Gruppo Reway di rafforzare ulteriormente il proprio core business nonché di estendere i settori di intervento al mercato delle opere civili su infrastrutture ferroviarie.

Accordo modificativo

In data 18 marzo 2024 le parti hanno convenuto di emendare il contratto di compravendita e patto parasociale (Accordo di investimento), sottoscritto in data 8 agosto 2023, tra Reway Group S.p.A. e gli Azionisti di GEMA S.p.A., ai sensi del quale Reway Group si è impegnata ad acquistare, in due tranches, dagli Azionisti di GE.MA. pro-quota il 100% del capitale sociale di GEMA a fronte della corresponsione del prezzo dovuto per l'intera Operazione. Si riportano di seguito i punti oggetto di modifica:

1. in deroga all'Articolo 14 dell'Accordo di investimento, i Venditori si impegnano a vendere e Reway Group si impegna ad acquistare la Partecipazione del 30% del capitale sociale di GEMA, al prezzo di Euro 26.189.574 non soggetto ad aggiustamenti e/o rettifiche, entro il limite del 31 maggio 2024.
2. L'obbligo di Reway Group di dare esecuzione all'impegno di acquisto della Partecipazione del 30% del capitale sociale di GEMA è sospensivamente condizionato alla stipula di un contratto di finanziamento fino ad un importo massimo di Euro 27.000.000, entro il 30 giugno 2024.
3. In deroga all'Art. 3.4 dell'Accordo di investimento i Venditori maturano il diritto al pagamento da parte dell'Acquirente, del Conguaglio prezzo per complessivi Euro 24.284.404,50 esclusivamente a condizione che, e nella misura in cui:

1. (i) una serie di crediti individuati di comune accordo tra le Parti siano incassati da GE.MA. entro e non oltre 48 mesi dalla Data di Esecuzione, fatte salve alcune eccezioni espressamente indicate nell'Accordo modificativo (il "Conguaglio Prezzo");

1. (II) la Società abbia incassato i Crediti da Incassare Netti per almeno Euro 15.000.000 (Soglia);

1. Superata la Soglia un ammontare pari a ogni e qualsivoglia importo incassato dalla Società a titolo di Crediti da Incassare Netti, su base mensile, dovrà essere corrisposto da Reway Group ai Venditori fino al pagamento della somma di Euro 15.000.0000 a titolo di Conguaglio Prezzo (Seconda Soglia);

1. superata la Seconda Soglia, un ammontare pari al 50% di ogni e
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qualsivoglia importo incassato dalla Società a titolo di Crediti da Incassare Netti, su base mensile dovrà essere corrisposto da Reway Group ai venditori fino al pagamento della somma di Euro 9.284.404,5 a titolo di Conguaglio Prezzo.

Alla Data del presente documento, non tutte le condizioni di cui alle precedenti lettere si sono ancora avverate. Pertanto, alla Data del presente documento sussiste il rischio che le restanti Condizioni Sospensive non si verifichino ovvero si verifichino solo in parte e, di conseguenza, che l'esecuzione non abbia luogo, rendendo i Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma differenti da quelli riportati.

Le risorse necessarie al fine del pagamento del prezzo dell'Acquisizione saranno reperite da Reway Group prevalentemente ricorrendo ad indebitamento bancario.

Il contratto di finanziamento

Come precedentemente menzionato, la Reway Group, reperirà l'importo del fabbisogno finanziario per l'acquisto del restante 30% del capitale sociale di GEMA S.p.A. mediante l'ottenimento di un finanziamento dedicato (nel seguito anche "Acquisition Financing") da un istituto di credito di primaria importanza per complessivi Euro 27.000 migliaia. L'Acquisition Financing sarà destinata all'acquisto del 30% del capitale sociale di GEMA S.p.A. e al pagamento degli oneri accessori connessi all'Operazione.

Si riportano di seguito le assunzioni relative agli effetti pro-forma in merito all'utilizzo della Acquisition Financing:

• tasso base applicato: Euribor 6M + margine pari al 1,95%;
• fee considerate: (i) Upfront Fee pari a 100 punti base sull'importo del finanziamento (pari a Euro 270 migliaia) e (ii) Underwriting Fee pari a 37 punti base sull'importo del finanziamento (pari a Euro 100 migliaia).
• rimborso del finanziamento previsto in rate semestrali a partire da 12 mesi dal closing.

Alla data del presente documento, la richiesta del finanziamento è in fase di istruttoria da parte delle Banche finanziatrici e quindi le condizioni effettivamente concesse potrebbero discostarsi dalle assunzioni, sopra riportate.

1.6 Base di preparazione e principi contabili utilizzati

Ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma per il periodo chiuso al 31 dicembre 2023 sono stati adottati i medesimi principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di Reway Group S.p.A.

I Prospetti Consolidati Annuali Pro Forma sono stati predisposti assumendo:

• l'avveramento delle Condizioni Sospensive incluse nell'Accordo modificativo e, di conseguenza, l'efficacia del medesimo;
• il sostenimento degli oneri accessori relativi l'acquisto della Partecipazione e alla sottoscrizione del contratto di finanziamento;

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