Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Rose Hill Acquisition Corporation (NasdaqGM : ROSE) da un gruppo di azionisti per circa 450 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 20 ottobre 2022. Dopo il perfezionamento della combinazione aziendale e a seconda dei rimborsi totali e dei proventi del PIPE, si prevede che gli azionisti esistenti di Prize possiedano circa l'80% delle azioni della società combinata, Rose Hill Sponsor LLC ("Rose Hill Sponsor") dovrebbe possedere l'1,7% delle azioni e le azioni rimanenti dovrebbero essere possedute dagli investitori del PIPE, se presenti, e dagli azionisti pubblici non rimborsanti di Rose Hill. La transazione proposta include anche una struttura di earnout basata sul prezzo delle azioni per lo Sponsor di Rose Hill e gli azionisti esistenti di Prize. Al momento della chiusura, la società combinata prevede che le sue azioni ordinarie e i suoi warrant saranno negoziati sul Nasdaq con i simboli ticker "PRZE" e "PRZE WS", rispettivamente. Felipe Canales, ex Direttore Finanziario di Axtel e Responsabile della Strategia di Grupo Alfa e attuale co-Amministratore Delegato di Rose Hill, entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione come direttore indipendente; Pablo Armas, Partner e Amministratore delegato di Ameris Capital e attuale membro del Consiglio di amministrazione di Copeval, entrerà a far parte del Consiglio di amministrazione in qualità di amministratore indipendente, Albert Hill, co-fondatore e co-responsabile finanziario di Rose Hill entrerà a far parte del Consiglio di amministrazione in qualità di membro non indipendente; e Juan Jose Rosas, co-fondatore e co-responsabile finanziario di Rose Hill entrerà a far parte della società nel ruolo di Chief Strategy Officer. Come risultato della combinazione aziendale, gli azionisti di Prize e Rose Hill scambieranno le loro azioni con azioni di una nuova società combinata, che si prevede sarà quotata al Nasdaq Global Market.

La transazione è soggetta alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura, tra cui: (i) Rose Hill deve avere almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile dopo il riscatto delle sue azioni pubbliche in relazione all'approvazione della transazione, (ii) l'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Rose Hill.transazione, (ii) l'approvazione della transazione da parte degli azionisti richiesti di Rose Hill e Inversiones e Inmobilaria, (iii) l'approvazione per la quotazione sul NASDAQ delle azioni ordinarie di New PubCo da emettere in relazione alla transazione, (iv) l'entrata in vigore della dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4, (v) l'esecuzione dell'Accordo sui diritti di registrazione e dell'Accordo di lock-up, (vi) la fine o la scadenza del periodo di attesa applicabile. La transazione proposta è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Rose Hill e dell'amministratore di Prize. Rose Hill Acquisition Corporation ha annunciato il rinvio della sua assemblea generale straordinaria degli azionisti (l'"Assemblea") originariamente prevista per il 5 gennaio 2023 al 12 gennaio 2023. La transazione proposta dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2023.

Alan Annex e Adam Namoury di Greenberg Traurig, LLP sono consulenti legali statunitensi di Rose Hill e Mike Fitzgerald, Robert Leung, Joy Gallup, Lucas Rachuba e Arturo Carrillo di Paul Hastings LLP sono consulenti legali statunitensi di Inversiones e Inmobilaria. Cohen Capital Markets è il consulente dei mercati dei capitali di Rose Hill. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Rose Hill Acquisition. Rose Hill Acquisition Corporation ha ingaggiato Morrow Sodali LLC per assistere nella sollecitazione di deleghe, per un compenso di 30.000 dollari. Cohen & Company Capital Markets, LLC ha agito come consulente finanziario di Rose Hill Acquisition Corporation.

Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda ha annullato l'acquisizione di Rose Hill Acquisition Corporation (NasdaqGM:ROSE) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 22 novembre 2023.