Kimco Realty Corporation (NYSE:KIM) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire RPT Realty (NYSE:RPT) da un gruppo di azionisti per 1 miliardo di dollari il 27 agosto 2023. In base ai termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di RPT riceveranno 0,6049 azioni Kimco di nuova emissione per ogni azione RPT posseduta, il che rappresenta un corrispettivo totale di circa 11,34 dollari per azione RPT in base al prezzo di chiusura delle azioni Kimco del 25 agosto 2023. Ogni azione privilegiata di Serie D di RPT emessa e in circolazione sarà annullata e ritirata e automaticamente convertita nel diritto di ricevere un millesimo (1/1.000) di un'azione di nuove azioni privilegiate di Kimco. RPT sarà acquisita da Kimco in una transazione interamente azionaria valutata a circa 2 miliardi di dollari, compresa l'assunzione del debito e delle azioni privilegiate. Alla chiusura, si prevede che gli azionisti di Kimco e gli azionisti di RPT possiederanno rispettivamente circa il 92% e l'8% della società combinata. In caso di risoluzione, Kimco avrà diritto alla commissione di risoluzione di 33,6 milioni di dollari da parte di RPT in determinate circostanze.

Il completamento della fusione è soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni, tra cui l'approvazione di due terzi di tutti i voti aventi diritto di voto dei detentori di azioni ordinarie di RPT, l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che sarà depositata da Kimco, l'autorizzazione alla quotazione delle azioni ordinarie di Kimco e delle azioni privilegiate di Kimco?(o delle relative azioni di deposito) da emettere in relazione alle Fusioni sulla Borsa Valori di New York e il ricevimento da parte di Kimco e RPT di un parere del suo consulente legale, datato alla data di chiusura, secondo il quale la fusione societaria si qualificherà come una "riorganizzazione" ai sensi della Sezione 368(a) del Codice. Il Consiglio di amministrazione di Kimco e il Consiglio di amministrazione di RPT hanno entrambi approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di amministrazione di RPT ha deliberato all'unanimità di raccomandare ai titolari di azioni ordinarie di RPT di votare a favore della proposta di fusione. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2024. Si prevede che la transazione sia immediatamente accrescitiva dei fondi delle operazioni (?FFO?), con sinergie di costo annuali previste di circa 34 milioni di dollari. Al 12 dicembre 2023, gli azionisti di RPT Realty hanno approvato la transazione. La chiusura della fusione è prevista per il 2 gennaio 2024.

Simpson Thacher & Bartlett LLP rappresenta J.P. Morgan Securities LLC come consulente finanziario e David E. Shapiro e Steven R. Green di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz come consulenti legali di Kimco. Lazard Frères & Co. LLC agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per il Consiglio di amministrazione della RPT. Mark S. Opper e Blake Liggio di Goodwin Procter LLP sono i consulenti legali di RPT. ICR, LLC è consulente per le comunicazioni di Kimco. Prosek Partners è consulente per le comunicazioni della RPT. EQ Shareowner Services ha agito come agente di trasferimento per Kimco. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per RPT per una commissione base di circa 25.000 dollari. RPT ha anche accettato di rimborsare a Innisfree M&A Incorporated le spese e gli esborsi ragionevoli sostenuti in relazione alla sollecitazione di deleghe. In relazione ai servizi di Lazard come consulente finanziario di RPT in relazione alle fusioni, RPT ha concordato di pagare a Lazard una commissione per tali servizi stimata, sulla base delle informazioni disponibili al 25 agosto 2023, a circa 18,2 milioni di dollari, di cui 2,5 milioni di dollari pagabili al momento dell'emissione del parere di Lazard, 2,0 milioni di dollari pagabili al momento dell'annuncio delle fusioni e il resto condizionato alla realizzazione delle fusioni. Lazard, J.P. Morgan, Goodwin e Wachtell hanno agito anche come fornitori di due diligence nella transazione. Venable LLP e Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di Kimco.

Kimco Realty Corporation (NYSE:KIM) ha completato l'acquisizione di RPT Realty (NYSE:RPT) da un gruppo di azionisti il 2 gennaio 2024.