Apex Group Ltd. ha segnalato una possibile offerta di acquisizione di Sanne Group plc (LSE:SNN) per 1,5 miliardi di sterline il 2 agosto 2021. Apex Group Ltd. ha raggiunto un accordo sui termini e le condizioni per l'acquisizione di Sanne Group plc il 25 agosto 2021. Apex Group Ltd. farà un'offerta possibile per Sanne Group plc al prezzo di 9,20 sterline per azione Sanne in contanti. La possibile offerta è soggetta a un numero limitato di precondizioni, tra cui il completamento soddisfacente della due diligence di conferma. Il corrispettivo in contanti da versare agli Azionisti Sanne in base ai termini dell'Acquisizione sarà finanziato da una combinazione di (a) finanziamenti azionari ordinari sottoscritti da (o prestiti azionari forniti da) Genstar Capital Partners X, L.P, Genstar Capital Partners X (EU), L.P., TA Investors XIII, L.P., TA XIII-A, L.P., TA XIII-B, L.P., TA XIV-A, L.P. e TA XIV-B L.P. in Apex Parent, (b) i proventi della vendita di azioni privilegiate cumulative (o PIK notes) emesse da Apex Structured Holdings Ltd., una società esente da azioni costituita secondo le leggi delle Bermuda ("Holdings") che è una filiale di Apex Parent, a Carlyle Credit Opportunities Fund II, L.P. e Carlyle Credit Opportunities Fund (Parallel) II, SCP e (c) debito bancario che sarà fornito da Bank of America, N.A., London Branch e Deutsche Bank AG New York Branch ai sensi di accordi di credito di primo e secondo grado a determinate filiali di Holdings, in ogni caso, in base agli accordi in vigore alla data del presente annuncio e i cui proventi saranno messi a disposizione di Apex per pagare il corrispettivo in contanti. Apex non prevede alcun cambiamento sostanziale nel numero complessivo di dipendenti di Sanne, dopo aver preso in considerazione i nuovi ruoli previsti, e non prevede nemmeno alcun cambiamento sostanziale nelle condizioni di impiego e nell'equilibrio di competenze e funzioni dei dipendenti e del management del Gruppo Sanne. Al completamento della transazione, Rupert Robson, Nicola Palios, Sophie O'Connor, Mel Carvill, Julia Chapman, Yves Stein e Fernando Fanton hanno presentato le loro dimissioni e si sono dimessi dal Consiglio di Sanne. Inoltre, Apex non ha intenzione di ridistribuire le attività fisse del Gruppo Sanne. Apex non ha intenzione di intraprendere alcun cambiamento nell'ubicazione dei luoghi di lavoro in cui Sanne opera attualmente. È previsto che venga richiesto alla Borsa di Londra e alla FCA, rispettivamente, di cancellare la negoziazione delle Azioni Sanne sulla Borsa di Londra. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Sanne in occasione dell'assemblea generale e dell'assemblea del tribunale, all'approvazione dell'antitrust, all'autorizzazione normativa e di terzi. Al 25 agosto 2021, il Consiglio di Amministrazione di Sanne ha approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di Sanne ha indicato ad Apex che la possibile offerta è ad un valore che il Consiglio raccomanderebbe, qualora venisse annunciata una ferma intenzione di fare un'offerta ai sensi della Regola 2.7 del Codice a tali condizioni. In conformità alla Regola 2.6(a) del Codice, Apex deve, entro e non oltre le ore 17.00 del 30 agosto 2021, annunciare una ferma intenzione di fare un'offerta per Sanne in conformità alla Regola 2.7 del Codice oppure annunciare che non intende fare un'offerta, nel qual caso l'annuncio sarà trattato come una dichiarazione a cui si applica la Regola 2.8 del Codice. Questa scadenza può essere prorogata con il consenso del Panel sulle offerte pubbliche di acquisto e sulle fusioni, in conformità alla Regola 2.6(c) del Codice. Al 3 settembre 2021, Cinven conferma che non intende fare un'offerta a Sanne ai sensi della Regola 2.7 del Codice. Al 5 ottobre 2021, gli azionisti di Sanne Group plc hanno approvato la transazione. Le autorizzazioni antitrust sono state concesse a Malta, Guernsey e negli Stati Uniti. Sanne e Apex continuano a fare progressi con le approvazioni normative per il cambio di controllo necessarie per attuare la Schema, con le approvazioni di Mauritius, Malta e Cayman già ricevute. Apex e Sanne sperano che tutte le condizioni normative e antitrust rimanenti siano soddisfatte entro l'udienza di autorizzazione dell'Operazione. Al 22 febbraio 2022, Sanne e Apex hanno ricevuto le approvazioni in tutte le giurisdizioni ad eccezione del Sudafrica, che è atteso a breve, e del Lussemburgo. Il 2 agosto 2022, il tribunale ha approvato il piano durante l'udienza di sanzione del piano. Si prevede che l'Acquisizione diventi effettiva nel primo trimestre del 2022. Si prevede che l'Acquisizione diventi effettiva nel secondo trimestre del 2022. A partire dal 23 maggio 2022, la Data di Lunga Sosta è stata prorogata al 19 settembre 2022 e, se la transazione non sarà diventata effettiva entro il 12 agosto 2022, ogni Azionista Sanne avrà diritto a ricevere un acconto sul dividendo in contanti di 5,5 pence per Azione, senza alcuna conseguente riduzione del corrispettivo pagabile agli Azionisti Sanne ai sensi dei termini dell'Acquisizione.

Geoff Iles, Cara Griffiths, Richard Bos e Jack Williams di Merrill Lynch International e Ravi Gupta, Martin Tomaszewski e David Morrison di N M Rothschild & Sons Limited hanno agito come consulenti finanziari di Apex. Philip Noblet, Daniel Frommelt, Simon Hardy, James Thomlinson e William Brown di Jefferies International Limited e Nicholas Hall, Jeremy Capstick, Celia Murray e Harmeet Singh Chadha di J.P. Morgan Securities plc hanno agito come consulenti finanziari di Sanne. Deutsche Bank, Filiale di Londra, ha agito come consulente finanziario di Apex Parent. Kirkland & Ellis International LLP e, per quanto riguarda il finanziamento, Willkie Farr & Gallagher LLP sono consulenti legali di Apex. Simon Wood di Addleshaw Goddard LLP e Carey Olsen Jersey LLP sono consulenti legali di Sanne.

Apex Group Ltd. ha completato l'acquisizione di Sanne Group plc (LSE : SNN) il 4 agosto 2022.