Senti Biosciences, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Dynamics Special Purpose Corp. (NasdaqCM:DYNS) da un gruppo di azionisti per circa 260 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 19 dicembre 2021. In base all'accordo di aggregazione aziendale, Dynamics acquisirà tutte le partecipazioni azionarie in circolazione di Senti in cambio di azioni ordinarie di Classe A della Società, sulla base di un valore implicito delle azioni di Senti di 240 milioni di dollari, da versare agli azionisti di Senti al momento effettivo della fusione. Inoltre, gli azionisti di Senti avranno il diritto di ricevere (i) un totale di 1 milione di azioni ordinarie di Classe A se, dopo la chiusura, il prezzo medio ponderato per il volume (“VWAP”) delle azioni ordinarie di Classe A sul Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”), o qualsiasi altra borsa valori nazionale in cui le azioni dell'Azione Comune di Classe A sono negoziate in quel momento, è superiore o uguale a 15 dollari in 20 giorni di negoziazione all'interno di un periodo consecutivo di 30 giorni di negoziazione, nel periodo che termina il secondo anniversario della chiusura, e (ii) ulteriori 1 milione di azioni dell'Azione Comune di Classe A in aggregato se, dopo la chiusura, il VWAP delle Azioni Comuni di Classe A sul Nasdaq, o su qualsiasi altra borsa valori nazionale in cui le azioni delle Azioni Comuni di Classe A siano negoziate, sia superiore o uguale a 20 dollari in 20 giorni di negoziazione all'interno di qualsiasi periodo consecutivo di 30 giorni di negoziazione, nel periodo che termina il terzo anniversario della chiusura. Gli attuali azionisti di Dynamics, compresi i fondi gestiti da ARK Investment Management LLC, i fondi e i conti gestiti da Counterpoint Global (Morgan Stanley Investment Management), Invus, i fondi e i conti consigliati da T. Rowe Price Associates, Inc. si sono impegnati, in totale, a non riscattare oltre 86 milioni di dollari di azioni Dynamics negoziate pubblicamente, in cambio di circa 965.000 azioni ordinarie di nuova emissione, attribuibili ad un numero uguale di azioni attualmente possedute da Dynamics Sponsor LLC, lo sponsor di Dynamics, che saranno contemporaneamente cedute alla società combinata. Tutti gli attuali detentori di azioni di Senti Bio trasferiranno la totalità delle loro partecipazioni all'interno della società combinata e si prevede che deterranno circa il 40% delle azioni emesse e in circolazione della società combinata immediatamente dopo la chiusura (supponendo che nessun azionista di Dynamics eserciti i propri diritti di riscatto alla chiusura). Dopo la chiusura, Dynamics Special deterrà una quota del 40%, l'investitore PIPE deterrà una quota dell'11% e le azioni dei fondatori deterranno una quota dell'8% nella società combinata.

Alla chiusura della transazione, la società combinata si chiamerà Senti Biosciences, Inc. e sarà guidata da Tim Lu, Amministratore Delegato e Co-Fondatore di Senti Bio. La società combinata prevede di quotare le sue azioni comuni sul Nasdaq Capital Market. Al momento della chiusura, la Società cambierà il suo nome in “Senti Biosciences, Inc.” e il suo simbolo ticker sul Nasdaq Capital Market dovrebbe cambiare in “SNTI.” Farokhzad, che attualmente ricopre il ruolo di Amministratore Delegato e Presidente di Seer, e David Epstein, membro del Consiglio di Amministrazione di Dynamics, entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione di Senti Bio al momento della chiusura della transazione.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Dynamics e di Senti Bio, alla scadenza o al termine del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, a un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari al momento del perfezionamento della fusione, all'approvazione della richiesta di quotazione iniziale presso il Nasdaq in relazione alla fusione e.., immediatamente dopo l'entrata in vigore della fusione, la Società ha soddisfatto tutti i requisiti applicabili di quotazione iniziale e continua del Nasdaq e le azioni di Classe A Common Stock della Società sono state approvate per la quotazione sul Nasdaq, subordinatamente solo alla comunicazione ufficiale della loro emissione, all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione S-4 e ad altre condizioni di chiusura abituali. Inoltre, gli obblighi di Senti di consumare la fusione sono soggetti alla condizione che la liquidità disponibile alla chiusura sia maggiore o uguale a 150 milioni di dollari. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Dynamics e dal Consiglio di Amministrazione di Senti Bio. La chiusura è prevista intorno all'8 giugno 2022, a condizione che le condizioni contenute nell'Accordo di Combinazione Aziendale siano soddisfatte o annullate.

Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e Alan Denenberg e Soren Kreider di Davis Polk & Wardwell LLP hanno agito come consulenti legali di Dynamics. BofA Securities ha agito come consulente finanziario e Jocelyn M. Arel e Michael R. Patrone di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Senti Bio. Morrow Sodali LLC ha agito come agente informativo di Dynamics Special Purpose. DYNS ha accettato di pagare circa 37.500 dollari per i servizi di sollecitazione di deleghe, esclusi i relativi esborsi e le spese di viaggio. Dynamics Special Purpose Corp. pagherà a Morgan Stanley una commissione di 1 milione di dollari al momento della realizzazione della combinazione aziendale iniziale proposta.

Senti Biosciences, Inc. ha completato l'acquisizione di Dynamics Special Purpose Corp. (NasdaqCM:DYNS) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa l'8 giugno 2022. In relazione al perfezionamento della Business Combination, DYNS ha cambiato la sua ragione sociale in Senti Biosciences, Inc. La negoziazione inizierà sul Nasdaq Global Market con il simbolo “SNTI” il 9 giugno 2022.